rémunération

Bonjour à toutes et à tous, le Parlement devrait adopter d’ici à la fin du mois d’octobre la loi Sapin 2 qui impose notamment un vote contraignant des actionnaires des sociétés cotées en AG concernant la rémunération des dirigeants. Une démarche à risques estime Fabrice Rémon, Fondateur de Gouvernance en Actions.

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Ivan Tchotourian

Critique acerbe du professeur Stephen Bainbridge sur la récente réforme française du Say on pay : « Binding say on pay coming (probably) to France: What a terrible idea » (14 juin 2016). Au regard de sa réputation et de la grande qualité de son travail dans le domaine de la gouvernance d’entreprise, cette critique est à prendre en compte.

Voici un extrait :

Professor Jeffrey Gordon argues that the U.K. experience with say on pay makes a mandatory vote a “dubious choice.” First, because individualized review of compensation schemes at the 10,000-odd U.S. reporting companies will be prohibitively expensive, activist institutional investors will probably insist on a narrow range of compensation programs that will force companies into something close to a one size fits all model. Second, because many institutional investors rely on proxy advisory firms, a very small number of gatekeepers will wield undue influence over compensation. This likely outcome seriously undercuts the case for say on pay. Proponents of say on pay claim it will help make management more accountable, but they ignore the probability that say on pay really will shift power from boards of directors not to shareholders but to advisory firms like RiskMetrics. There is good reason to think that boards are more accountable than those firms. “The most important proxy advisor, RiskMetrics, already faces conflict issues in its dual role of both advising and rating firms on corporate governance that will be greatly magnified when it begins to rate firms on their compensation plans.” Ironically, the only constraint on RiskMetrics’ conflict is the market—i.e., the possibility that they will lose credibility and therefore customers—the very force most shareholder power proponents claim does not work when it comes to holding management accountable.

 

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Ivan Tchotourian

Beau billet du professeur Franck Aggeri dans The Conversation. Cet auteur revient sur l’affaire de la rémunération du P-DG de l’entreprise Renault : « Gouvernance : les leçons de la controverse sur la rémunération de Carlos Ghosn ».

Une heure. C’est le temps qu’il a fallu au conseil d’administration (CA) de Renault pour confirmer la rémunération de Carlos Ghosn après le vote négatif historique des actionnaires réunis en assemblée générale (AG) le 29 avril dernier. Autant que le montant de la rémunération (7,251 millions d’euros), c’est cette décision précipitée qui a suscité la polémique. (…)

Sur un plan légal, cette déclaration est parfaitement juste. Le système du say on pay, où les actionnaires votent la rémunération des dirigeants proposé par le CA, est en France consultatif, à la différence du Royaume-Uni ou de la Suisse où il est obligatoire. En dernier ressort, le CA est donc souverain.

Si la controverse n’est pas juridique, quelle est sa nature ? (…)

Pour susciter l’émergence de tels contre-pouvoirs, il ne faut pas exclure que d’autres mesures soient également nécessaires aussi bien sur le plan réglementaire – à commencer par rendre le vote du say on pay contraignant – que de celui du droit des sociétés. C’est à cette condition, en effet, qu’on peut espérer rétablir le déséquilibre toujours croissant entre les droits considérables des grandes entreprises mondialisées au regard des devoirs limités dont elles sont redevables à l’égard des parties prenantes et de la société dans son ensemble.

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Ivan Tchotourian

Le 30 mai 2016, sous les plumes de Marc Fagel, Monica Loseman et Scott Campbell, The National Law Journal (« Bonus Compensation Clawbacks Are New Norm ») m’a appris que la restitution d’une rémunération imméritée sous forme de bonus est devenue une norme… norme qui n’est pas sans questions !

Top executives are forced to give back money even when the SEC doesn’t allege personal misconduct.

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Ivan Tchotourian

« L’échec d’une décennie de régulation des très hauts salaires » (Le Monde, 19 avril 2016)… c’est sous ce titre que le journaliste Eric Albert revient sur le sujet polémique de la rémunération des dirigeants sociaux.

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Ivan Tchotourian

Selon un article de La presse du 27 avril 2016 (ici), l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (OIRPC) et le Régime de retraite des enseignants de l’Ontario (Teachers) ont exprimé à Bombardier leurs préoccupations à l’égard des « octrois accordés aux dirigeants en sus du programme habituel de rémunération ».