engagement et activisme actionnarial

Élaboré en 2018, le plan de rémunération d’Elon Musk de 56 milliards de dollars a été approuvé récemment par les actionnaires de Tesla : « Les actionnaires de Tesla valident la méga-rémunération d’Elon Musk » (Le Devoir, 13 juin 2024).

Extrait :

Bien conscient de l’importance des actionnaires individuels, le groupe a mené une campagne tous azimuts jusqu’au dernier moment pour les inciter à voter.

(…) Outre un site Internet ad hoc avec compte à rebours et plaidoyer ainsi que des encarts publicitaires, il avait également mis en jeu, par tirage au sort, quinze visites de la méga usine d’Austin avec comme guides Elon Musk et Franz von Holzhausen, chef designer de Tesla.

Plusieurs gros-porteurs avaient annoncé au fil des jours qu’ils s’opposaient à ce package, comme un certain nombre l’avait déjà fait le 21 mars 2018, lorsque ce montage financier avait été soumis aux actionnaires en assemblée générale extraordinaire.

(…) Le package prévoyait des distributions d’actions pendant dix ans, en fonction d’objectifs précis.

Sortie de route

Mais le recours d’un actionnaire devant un tribunal du Delaware a abouti à son annulation fin janvier.

Mi-avril, le conseil d’administration a entrepris une manoeuvre pour le remettre en piste en l’inscrivant au menu de l’assemblée générale ordinaire de jeudi.

« Le conseil soutient ce plan de rémunération. Nous y avons cru en 2018, en demandant à Elon de poursuivre des objectifs remarquables pour développer l’entreprise », avait alors fait valoir le conseil.

L’action Tesla valait 20,70 dollars à la clôture de Wall Street la veille de l’AG de 2018 (en tenant compte des divisions du titre intervenues depuis), et 177,29 dollars à la fermeture mercredi.

Selon Garrett Nelson, analyste de CFRA Research, les actionnaires individuels détiennent environ 40 % du capital du constructeur.

La crainte, avait souligné l’analyste à l’instar d’autres experts et d’actionnaires favorables au plan, était que, en cas de refus par l’AG, le milliardaire aurait pu se détourner de Tesla pour davantage se consacrer à ses autres entreprises (SpaceX, X, xAI, Starlink, etc).

(…) Sollicité par l’AFP en amont de l’AG, Vanguard, premier investisseur avec une part de 7,23 % fin 2023, a refusé de dévoiler son vote et BlackRock, second investisseur avec 5,9 %, n’a pas répondu.

Selon le Wall Street Journal, en 2018 le premier avait voté contre, tandis que le second avait approuvé le plan.

Le fonds de pension des enseignants de Californie (CalSTRS), l’un des trois plus importants des États-Unis, a voté non à ce plan qualifié de « ridicule », par Chris Ailman, son directeur des investissements.

Même refus du fonds souverain norvégien NBIM — le plus gros au monde et actionnaire de Tesla à 0,98 % fin 2023 — comme en 2018.

À la prochaine…

Intéressante publication il y a peu par le Financial Reporting Council sur les bonnes pratiques quant à la tenue d’une assemblée : « Good Practice Guidance for Company Meetings » (21 juillet 2022.

Un extrait de l’introduction est significatif sur le nécessaire dialogue qu’il doit y avoir :

« Companies should seek to maximise the participation and engagement of all types of shareholders on the register and, where appropriate, take advantage of the use of technology to increase participation and engagement. A company should use a combination of appropriate methods that it determines will work best for its shareholder base, in order to encourage engagement and maintain strong ties with shareholders ».

Résumé :

In July 2022, the FRC published company meetings guidance in the form of principles and actions that listed companies should consider adopting in order to enhance effective shareholder participation when planning and conducting AGMs and other general meetings. The guidance draws on the work of the FRCs AGM Working Group. Key aspects include board engagement with shareholders, communication of meeting arrangements, using proxies, and voting processes.

À la prochaine…

Lors d’une assemblée générale la semaine dernière, les actionnaires ont donné raison à la direction du géant du divertissement face à l’investisseur milliardaire Nelson Peltz qui critiquait depuis de longs mois le conseil d’administration au sujet de la direction du groupe.

Pour rappel, en novembre 2022, Disney a en effet renvoyé Bob Chapek et rappelé Bob Iger, 73 ans actuellement, pour diriger le groupe pendant deux ans. Mais son contrat a été prolongé en juillet 2023 jusqu’à fin 2026. Nelson Peltz avait soumis au vote des actionnaires sa candidature comme administrateur ainsi que celle de l’ancien directeur financier de Disney, Jay Rasulo. Une perspective que les dirigeants actuels ont activement tenté d’empêcher.

• Pur en savoir plus sur cette affaire, voir l’article de Le Temps : ici

À la prochaine…

J’ai évoqué l’affaire TotalEnergie dans un précédent billet du blogue. Les Échos.fr y revienne dans un article publié par Mme Laurence Boisseau publié le 13 mai 2022 : « Le législateur appelé à se pencher sur les résolutions climatiques en AG ». Le législateur français va-t-il se prononcer dans l’avenir ?

Extrait

Le refus de TotalEnergies, fin avril, de mettre à l’ordre du jour une résolution externe déposée par une coalition d’actionnaires sur sa stratégie climat pour la prochaine assemblée générale, agace fortement certains investisseurs. Le Forum pour l’investissement responsable appelle le législateur à trancher et à donner au gendarme boursier le pouvoir d’arbitrer la recevabilité d’une résolution.

Sur la place de Paris, l’affaire commence à faire du bruit. Le veto de TotalEnergies, fin avril, à une résolution externe déposée par une coalition d’actionnaires sur sa stratégie climat agace fortement certains investisseurs. Le groupe pétrolier a déclaré la résolution irrecevable car elle « contrevient aux règles légales de répartition des compétences entre les organes de la société ». C’est, selon lui, au conseil d’administration de définir la stratégie en matière de transition énergétique, et pas à l’assemblée générale.

À la prochaine…

Selon Les Échos.fr (« Climat : Total cède face aux demandes de grands investisseurs », 22 avril 2022), l’entreprise Total vient de céder face à des activistes. Une coalition de 12 gérants d’actifs et investisseurs français a retiré son projet de résolution climatique pour l’assemblée générale de TotalEnergies, après des concessions du groupe pétrolier. Un autre projet de résolution d’actionnaire est toujours sur la table.

Extrait

Après des discussions avec ses actionnaires, TotalEnergies a pris de nouveaux engagements en matière de climat. Le groupe pétrolier a notamment promis de publier des « objectifs de réduction absolue et relative des émissions de gaz à effet de serre » à court (2025) et moyen terme (2030).

À la prochaine…

Vyacheslav Fos et Clifford Holderness publient un article sur la distribution des droits de vote des actionnaires sur la bourse NYSE : « The Distribution of Voting Rights to Shareholders » (ECGI Finance Series 733/2021).

Résumé

This is the first comprehensive study of the distribution of voting rights to shareholders. Only those owning stock on the record date may vote. Firms, however, reveal that date after the fact 91% of the time. With controversial votes, firms are more likely to do the opposite, and this is associated with a lower passage rate for shareholder-initiated proposals.

The NYSE sells non-public record-date information to select investors. When stocks go ex vote, prices decline and trading volume often surges, suggesting that investors are buying marginal votes. These trends are most pronounced with controversial votes.

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Bonjour à toutes et à tous, article intéressant de Les Échos.fr « Les assemblées générales à huis clos ont porté atteinte aux droits des actionnaires » (24 novembre 2020).

Extrait :

Les assemblées générales (AG) 2021 se passeront-elles dans les mêmes conditions que les précédentes ? Les actionnaires qui n’ont cessé de déplorer depuis septembre d’avoir été privés de leurs droits fondamentaux (comme de révoquer ou de nommer un administrateur en séance) aux dernières AG attendent avec impatience l’ordonnance que doit publier le gouvernement . Ce qui ne devrait plus tarder car l’effet du précédent texte prend fin le 30 novembre. Or, une AG est prévue dès le 3 décembre – celle de Bonduelle.

Dans ce contexte, les actionnaires guettaient donc la publication du rapport de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers) sur le gouvernement d’entreprise. Car ce rapport revient en détail sur la tenue des AG 2020. Le régulateur en tire « un bilan contrasté. »

À la prochaine…