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La démocratie actionnariale: le pouvoir contesté des actionnaires
Julie Bernard 20 mars 2020
Le rôle des actionnaires semble de plus en plus contesté. Alors que certains mentionnent que les actionnaires et les administrateurs devraient être les seuls décideurs de l’entreprise , d’autres se demandent si les actionnaires représentent vraiment bien toutes les parties prenantes et si les actionnaires ont vraiment tous les outils pour prendre de « bonnes décisions » pour les employés, les consommateurs, les membres de la communauté, etc.
Dans tous les cas, pour le moment, les actionnaires tiennent dans leurs mains des pouvoirs importants principalement par le biais de leurs votes. À l’exception de quelques structures actionnariales qui émettent des actions sans droit de vote, les actionnaires détiennent habituellement des droits de vote avec chaque action qu’ils détiennent. Cette démocratie actionnariale permet, ou est censée permettre, une certaine forme de checks and balance et de reddition de compte.
Cependant, la démocratie actionnariale n’est pas au sommet de sa forme. Elle est quasi-inconnue par la plupart des particuliers et parfois utilisée par les investisseurs institutionnels comme forme d’engagement actionnarial. Peu semblent comprendre tout le pouvoir que représentent leurs votes. Dans ce balado Capitalisn’t: Shareholder vote suppression, plusieurs questions en lien avec la démocratie actionnariale est abordée avec les animateurs, mais aussi avec Rob Jackson, le commissionnaire des valeurs mobilières (Securities and Exchange Commission). Bien que le contexte de ce balado soit basé exclusivement dans un contexte américain, il y a plusieurs similarités dans le marché canadien.
L’épisode: https://review.chicagobooth.edu/public-policy/2019/article/capitalisn-t-shareholder-vote-suppression
Le site internet du balado ici : https://www.capitalisnt.com
N’hésitez pas à me faire parvenir vos questions ou certains sujets nécessitent plus d’approfondissement. C’est avec plaisir que je vous répondrais via un billet de blogue.
Bonne écoute!
Julie
Références: CEDROM-SNI (2019), » La rémunération des dirigeants d’une entreprise ne concerne que ses actionnaires et administrateurs », dans Le Soleil [en ligne], section Opinions, 20 mars, consultée le 19 mars 2020
Le Figaro avec APP (2019), « Rémunérations des dirigeants: les actionnaires non-représentés aux CA sont plus critiques », dans Le Figaro [en ligne], section Économie, 12 avril, consultée le 19 mars 2020
engagement et activisme actionnarial Gouvernance Normes d'encadrement
Engagement actionnarial : b.a.-ba
Ivan Tchotourian 27 août 2018 Ivan Tchotourian
M. Jean-François Rérolle offre un billet intéressant sur l’engagement actionnarial intitulé : « Engagement actionnarial : Vers une gouvernance intégrée » (LinkedIn, 12 juin 2018). Une occasion de revenir sur une notion en pleine expansion…
L’engagement actionnarial constitue l’une des évolutions récentes les plus significatives dans le domaine de la gouvernance d’entreprise. Il recouvre le dialogue qui s’établit plus en plus fréquemment entre les émetteurs et leurs investisseurs sur des sujets liés à la façon dont l’entreprise est dirigée (la composition et le rôle du conseil, la répartition des pouvoirs, la rémunération des dirigeants…), notamment à l’occasion de la préparation des assemblées générales.
Encouragé par la réglementation européenne (directive sur le droit des actionnaires) et par sa (sur)transposition en droit français, ce dialogue s’inscrit dans la logique économique de grands investisseurs institutionnels dont la stratégie indicielle ou l’importance de l’investissement ne leur permettent pas de vendre facilement leurs actions. Privilégiant « the voice over exit », leur objectif est d’inciter les émetteurs à mettre en place une gouvernance efficace et protectrice de l’intérêt à long terme des actionnaires. (…)
Dès lors, l’analyse des investisseurs les plus sophistiqués recouvre un champ beaucoup plus large que celui de l’organisation du conseil d’administration et de ses rapports avec l’exécutif ou celui des considérations techniques liées aux résolutions de la prochaine assemblée générale. L’intérêt se concentre sur trois aspects de la gouvernance intimement connectés : la structure, les processus et les politiques. (…)
Ces trois composantes de la gouvernance sont naturellement intrinsèquement et logiquement liées. Ainsi, on attend de l’entreprise dont le projet s’inscrit dans une logique de croissance externe qu’elle puisse expliquer la façon dont le conseil est impliqué dans les opérations d’acquisition : quel a été le processus décisionnel retenu pour les opérations importantes ? Quelles sont les précautions prises pour éviter les erreurs stratégiques ? Comment s’assure-t-on de la compatibilité des projets avec les politiques de risque et d’allocation du capital définies par le conseil ? Dans quelles conditions et avec quelles précautions peut-on déroger à ces politiques ? Quels sont les critères de succès de l’opération et comment ceux-ci seront-ils suivis dans le temps ? Comment la structure de gouvernance est-elle impliquée dans ce processus de revue et de validation ? Quels sont les rôles respectifs des différents comités qui sont tous potentiellement intéressés par ce type d’opération et comment s’effectue leur coordination ? Quelles sont les conséquences de ces opérations sur l’évaluation des dirigeants et la structure de leur rémunération ?
A la prochaine…
devoirs des administrateurs engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit objectifs de l'entreprise Valeur actionnariale vs. sociétale
Hedge funds et gouvernance d’entreprise : activisme des CA et réaction au découplage
Ivan Tchotourian 22 octobre 2017
Bonjour à toutes et à tous, je vous signale que je viens de publier mon dernier billet sur le blogue Contact de l’Université Laval : « Le retour des hedge funds » (18 octobre 2017).
Voici quelques extraits :
Depuis quelque temps, certains hedge funds développent une nouvelle activité: l’investissement dans les entreprises par l’entremise d’achat de titres. Utilisant leur statut d’actionnaire, ils sont accusés d’activisme. On leur reproche de pousser certaines sociétés à générer des rendements financiers rapides sans égard aux conséquences négatives à long terme de cette stratégie pour les entreprises, leurs parties prenantes et l’économie.
Pour y faire face, 2 orientations doivent être prises :
- Un CA responsabilisé, placé au centre du jeu et qui dialogue : la présence d’administrateurs compétents, qui respectent des normes générales de conduite (loyauté, prudence et diligence), qui possèdent une compréhension des enjeux de l’entreprise et qui sont activement engagés envers elle et ses actionnaires est nécessaire.
- Un droit de vote des actionnaires mieux compris et bien encadré : l’investissement dans les titres de sociétés réalisé par les hedge funds a entraîné l’émergence de phénomènes nouveaux comme la propriété occulte (hidden ownership) et le vote vide (empty voting). Si les hésitations sont encore nombreuses quant au choix législatif à privilégier pour faire face au découplage, quelques pistes d’action se dégagent : accroître la transparence associée à un contrôle plus grand de l’attribution et de l’exercice du vote des actionnaires; interdire le droit de vote découlant du découplage; renforcer les devoirs de loyauté des actionnaires en regard de l’entreprise; ou donner aux tribunaux plus de flexibilité pour dénoncer les situations d’abus et de violation du droit.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement Nouvelles diverses
Big Investors Question Corporate Board Tenures
Ivan Tchotourian 25 mars 2016
Très intéressant article du The Wall Street Journal qui met en lumière le fait qu’une part non négligeable d’administrateurs américains occupent leur siège depuis plus de 10 ans (24 %). Cette situation ne serait pas gênante, si les investisseurs ne commençaient à se rebeller ! Lire la suite ici.
Large U.S. companies increasingly are governed by board members who have held their seats for a decade or more, even as some big investors question whether these directors serve shareholders’ best interests. At 24% of the biggest U.S. companies, a majority ofthe board has been in place for at least 10 yeaxs, .•a. Wall Street Journal~.lli!lysis found. It is a ~arked changed from 2005 when long-term directors made up a board majority at 11%of large companies. One factor driving the change is low turnover among directors.
(…) Some investors and proxy advisory firms aren’t waiting for companies to make changes. BlackRock Inc., State Street Global Advisors and o~?ig money managers have begun opposing the re-election of some directors with extended tenure.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications engagement et activisme actionnarial
Engagement du CA auprès des actionnaires : Deloitte conseille
Ivan Tchotourian 3 novembre 2015
Deloitte a publié en septembre 2015 son À l’ordre du jour du conseil qui porte sur l’engagement auprès des actionnaires. Au regard de l’actualité de cette thématique, je ne pouvais pas ne pas en parler dans le blogue !
Morceau choisi :
En engageant un dialogue proactif, les sociétés s’assurent que les actionnaires disposent des renseignements dont ils ont besoin et établissent avec eux des rapports placés sous le signe de la confiance et de la crédibilité, ce qui peut revêtir une grande valeur advenant une tentative d’acquisition hostile ou une autre crise, ou même dans des conditions d’affaires normales. De bonnes pratiques d’engagement donnent également au conseil d’administration une rétroaction précieuse sur les priorités et les préoccupations des actionnaires.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
