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engagement et activisme actionnarial Gouvernance

Nouvelle position des ACVM sur les assemblées virtuelles

Ivan Tchotourian 16 avril 2024

Le 22 janvier 2024, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont fourni aux émetteurs assujettis des indications mises à jour sur la tenue d’assemblées d’actionnaires virtuelles (ici).

 

Extrait :

Communiquer de l’information aux actionnaires sur l’accès et la participation aux assemblées virtuelles

Pour s’acquitter de leurs obligations prévues par la législation en valeurs mobilières, il importe que les émetteurs assujettis présentent dans leurs circulaires de sollicitation de procurations et documents reliés aux procurations connexes de l’information claire et exhaustive sur la logistique d’accès, de participation et de vote aux assemblées virtuelles.

Pour ce faire, ils peuvent ajouter, dans les documents reliés aux procurations, des explications en langage simple sur la façon dont les actionnaires inscrits et les propriétaires véritables peuvent participer à une assemblée, y compris sur les points suivants :

  • le processus d’inscription, d’authentification et de vote, et l’assistance offerte en cas de difficultés pendant le processus;
  • la façon dont la participation sera rendue possible et gérée pendant sa tenue, notamment :
    • de l’information sur les procédures pour envoyer ou poser des questions avant ou pendant l’assemblée;
    • le processus de traitement des questions pendant l’assemblée, ou après s’il n’y a pas eu suffisamment de temps pour toutes les traiter;
    • les instructions de vote à l’assemblée.

Faciliter la participation des actionnaires aux assemblées virtuelles

Pour nombre d’investisseurs, surtout les investisseurs individuels, l’assemblée annuelle constitue généralement l’unique occasion où ils peuvent véritablement échanger avec la direction. La capacité à assister et à participer à une assemblée ne devrait nécessiter rien de plus que des compétences technologiques de base. Les ACVM invitent les émetteurs assujettis à assurer une participation aux assemblées virtuelles qui soit d’une facilité, d’une qualité et d’un niveau comparables à ceux auxquels pourraient s’attendre les actionnaires si elles avaient lieu en personne.

Voici comment les émetteurs assujettis peuvent faciliter la participation des actionnaires aux assemblées virtuelles :

  • en simplifiant les procédures d’inscription et d’authentification;
  • en offrant aux actionnaires la possibilité de présenter des motions ou de soulever des objections;
  • en veillant à ce que les actionnaires puissent soulever des questions et s’adresser directement à la direction durant toute période de questions et réponses;
  • en précisant la période où les propositions d’actionnaires seront présentées pour être soumises au vote , en se coordonnant avec leurs instigateurs avant l’assemblée et en allouant à ces derniers un temps de parole raisonnable pour s’exprimer sur la proposition et répondre aux questions qu’elle soulève;
  • en s’employant à ce que toute plateforme virtuelle utilisée présente une fonctionnalité permettant aux actionnaires de participer à l’assemblée dans toute la mesure du possible;
  • en veillant à ce que le président de l’assemblée possède de l’expérience et de bonnes connaissances sur la plateforme technologique utilisée pour sa tenue.

Les ACVM encouragent les émetteurs assujettis à examiner les dispositions législatives applicables et leurs documents constitutifs lorsqu’ils prévoient la forme et la tenue de leurs assemblées d’actionnaires. Elles leur recommandent également de consulter et de suivre les pratiques exemplaires reconnues en matière de tenue d’assemblées d’actionnaires virtuelles, notamment d’envisager l’organisation d’assemblées hybrides, c’est-à-dire de permettre une participation physique ou virtuelle.

 

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Un autre (beau) cas de gouvernance chez Disney

Ivan Tchotourian 15 avril 2024

Lors d’une assemblée générale la semaine dernière, les actionnaires ont donné raison à la direction du géant du divertissement face à l’investisseur milliardaire Nelson Peltz qui critiquait depuis de longs mois le conseil d’administration au sujet de la direction du groupe.

Pour rappel, en novembre 2022, Disney a en effet renvoyé Bob Chapek et rappelé Bob Iger, 73 ans actuellement, pour diriger le groupe pendant deux ans. Mais son contrat a été prolongé en juillet 2023 jusqu’à fin 2026. Nelson Peltz avait soumis au vote des actionnaires sa candidature comme administrateur ainsi que celle de l’ancien directeur financier de Disney, Jay Rasulo. Une perspective que les dirigeants actuels ont activement tenté d’empêcher.

  • Pur en savoir plus sur cette affaire, voir l’article de Le Temps : ici

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Say on climate : position de l’ANSA

Ivan Tchotourian 15 novembre 2023 Ivan Tchotourian

L’Association nationale des sociétés par actions (ANSA) a publié sa position sur le retrait du projet de loi sur le say on climate. Elle est intéressante (ici) et je la reproduis ci-dessous :

Comme indiqué dans une précédente brève (v. Brève ANSA, Climat et durabilité : un amendement adopté dans le cadre des discussions sur le projet de loi Industrie Verte introduirait de nouvelles obligations pesant sur les émetteurs, n° 23-BR21), un amendement (n°483 et 571) introduisant un article 18 bis au projet de loi Industrie Verte avait été adopté le 21 juillet 2023, contre l’avis de la commission et du Gouvernement lors des débats à l’Assemblée nationale.

Pour mémoire, cet amendement visait à introduire des nouvelles obligations pour les sociétés « admises aux négociations sur un marché réglementé » : pour le conseil d’administration, l’obligation d’établir une stratégie climat et durabilité qu’il devait soumettre à l’approbation, à titre consultatif, de l’AGO des actionnaires tous les trois ans et lors de chaque modification importante de cette politique et celle d’établir un rapport annuel sur la mise en œuvre de la stratégie climat et durabilité, lequel faisait également l’objet d’un projet de résolution soumis à titre consultatif chaque année à l’approbation de AGO des actionnaires. Le conseil devait en outre prendre en considération le résultat du vote à titre consultatif.

Cet article 18 bis inclus dans le projet de loi qui devait être soumis à examen par la Commission mixte paritaire (CMP) lors de sa séance du 9 octobre 2023 a été supprimé. En amont de la CMP en effet, Monsieur le Député Guillaume Kasbarian (Renaissance) et Monsieur le Sénateur Laurent Somon (Les Républicains), rapporteurs du texte, se sont mis d’accord pour faire retirer l’amendement du texte final.

L’ANSA reconnait la sagesse du législateur qui n’a pas souhaité ajouter une charge supplémentaire aux entreprises cotées sur le marché national alors que la transition climatique est déjà une de leurs priorités, totalement intégrée à leur stratégie et qui figure en bonne place dans les sujets évoqués avec les actionnaires, avant la tenue de l’AG ou au cours de celle-ci. Et on peut compter sur l’information exigée par la directive CSRD pour donner le niveau d’information précis attendu par toutes les parties prenantes.

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Say on climate : un amendement pour rien, un retrait sans conséquence ?

Ivan Tchotourian 7 novembre 2023 Ivan Tchotourian

MM. Daigre et Couret proposent un billet bien intéressant sur le sort du say on climate en droit français. : « Say on climate : un amendement pour rien, un retrait sans conséquence ? » (23 octobre 2023). Pour rappel, la question est belle et anime le milieu de la gouvernance depuis quelque temps. Vous pourrez lire mon billet de synthèse et d’ouverture au droit canadien « Incertitudes sur les résolutions climatiques des actionnaires » sur L’initiative canadienne de droit climatique.

Extrait :

Un amendement de plusieurs députés imposant aux sociétés cotées* un « say on climate » un peu à l’image du « say on pay » avait été voté dans le cadre du projet de loi « Industrie verte » (loi à paraitre) par l’Assemblée Nationale le 21 juillet 2023 contre l’avis du gouvernement. S’agissant d’une procédure accélérée, la commission mixte paritaire était très attendue, mais incertaine car le processus parlementaire ne comportait qu’une seule lecture dans les deux chambres et avait commencé par le Sénat, qui n’avait donc pas eu l’occasion de se prononcer. La proposition adoptée à l’Assemblée imposait aux entreprises cotées de faire statuer leur conseil d’administration (en oubliant l’existence des conseils de surveillance…) sur une stratégie climat et durabilité, de soumettre celle-ci tous les trois ans (et lors de chaque modification importante) aux actionnaires en assemblée générale, enfin de leur faire annuellement un rapport sur sa mise en œuvre. Point important : les divers votes en assemblée générale n’étaient que consultatifs, même s’il était indiqué que le conseil d’administration devrait « prendre en considération le résultat du vote ». Mais la commission mixte paritaire a supprimé cet amendement le 9 octobre 2023.

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Deux catégories d’actions : une solution toujours discutée

Ivan Tchotourian 31 octobre 2023 Ivan Tchotourian

Amusant article dans La presse.ca qui nous apprend qu’un actionnaire est mécontent de l’existence de deux catégories d’actions ( et donc d’actionnaires) dans le capital-actions de Reitmans : « Un actionnaire souhaite du changement » (31 octobre 2023).

Une occasion de revenir sur le thème toujours riche de la pertinence d’un capital-actions à classe multiple dans les entreprises !

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Lecture bien intéressante : tout est-il de la faute des actionnaires ?

Ivan Tchotourian 25 octobre 2023 Ivan Tchotourian

Le professeur de finance Christophe Bonnet a publié en avril 2023 un ouvrage au titrage surprenant aux Presses Universitaires de France : C’est la faute des actionnaires ! Fausses croyances et vrais débats. Alors que le titre pourrait laisser penser à un contenu donnant davantage dans le sensationnalisme, il n’en est rien. Bien au contraire, il s’agit d’un livre on ne peut plus sérieux, produit par un universitaire d’expérience et qui partage là son recul sur un sujet qui fait souvent l’objet de prises de position de nature émotionnelle.

Six questions – sous forme de chapitres – qui sont posées et qui font l’objet de l’analyse :

  • Les actionnaires exigent-ils vraiment 15 % de rentabilité ? (chapitre 1)
  • Les dividendes nuisent-ils à l’emploi et à la croissance ? (chapitre 2)
  • Les actionnaires poussent-ils les entreprises à privilégier le court terme ? (chapitre 3)
  • Pourquoi les fausses croyances sur les actionnaires se diffusent-elles ? (chapitre 4)
  • La finance verte est-elle un mirage ? (chapitre 5)
  • Faut-il réduire le pouvoir des actionnaires dans l’entreprise ? (chapitre 6)

Un ouvrage à découvrir, je viens d’en finir la lecture !

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