Agences de conseil en vote : un projet de loi américain qui ressurgit
Bonjour à toutes et à tous, sacré nouvelle dans le domaine des agences de conseil ! Selon The Hill, « Congress should end corporate governance conflicts for investors » (8 janvier 2018). Un nouveau projet de loi vient d’être déposé pour encadrer les conflits d’intérêts des agences de conseil en vote : « H.R. 4015 – Corporate Governance Reform and Transparency Act of 2017 ».
In late December, the U.S. House of Representatives passed the Corporate Governance Reform and Transparency Act on a bipartisan basis. This bill is good news for investors in our capital markets, managers, employees, and other stakeholders of public corporations.
The Corporate Governance Reform and Transparency Act is squarely focused on addressing this conflict. The bill requires governance and proxy advisors to disclose to the U.S. Securities and Exchange Commission any conflict of interest they have when advising institutional investors on how to vote on various proxy items. It also provides for a standard process and timeframe for companies to review and provide feedback to the governance and proxy advisors on important company decisions including proxy items, before the advisors send their recommendations to investors.
Pour rappel, en juin 2016, un projet de loi intitulé « Corporate Governance Reform and Transparency Act » a été introduit à l’initiative du Comité sur les services financiers de la chambre des représentants devant le 114e congrès (H.R. 5311, Corporate Governance Reform and Transparency Act, 114e congrès, 2e session, Union Calendar no. 621, Report no. 114-798). Bien que ce projet de loi ait disparu de l’agenda législatif avec la fin du 114e congrès, son étude témoigne d’une volonté politique d’adopter une ligne plus dure envers les agences de conseil en vote. Afin d’« (…) améliorer la qualité des agences de conseil en vote pour la protection des investisseurs et de l’économie américaine, dans l’intérêt public, en encourageant la responsabilité, la transparence, la réactivité et la concurrence dans l’industrie du conseil en vote », ce projet propose la modification du Securities Exchange Act of 1934 pour imposer aux agences plusieurs obligations, dont celle d’être enregistrée auprès de la SEC.
Dans ses grandes orientations, cette réforme établissait une procédure exigeant des agences de conseil en vote qu’elles soumettent de nombreux documents et informations (notamment sur leur structure organisationnelle, sur les procédures en place relativement à la gestion des conflits d’intérêts et sur les procédures et la méthodologie utilisée pour en arriver à des recommandations de vote) afin d’obtenir une certification obligatoire pour poursuivre leurs activités. L’information fournie à cette occasion, ainsi que toute information subséquente contenue dans des mises à jour, était rendue publique sous réserve d’exceptions. Le projet de loi visait aussi à imposer aux agences de conseil en vote la mise en place de procédures raisonnables permettant aux entreprises de recevoir une version préliminaire des recommandations et de disposer d’un délai pour fournir leurs commentaires. Enfin, les agences se voyaient contraintes de mettre en place un ombudsman afin de recevoir les plaintes des entreprises, plaintes qui doivent être traitées dans un délai raisonnable et avant que ne se tienne le vote.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
