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Projet de loi S-285 : vers une réforme de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
Ivan Tchotourian 31 mai 2024
La sénatrice indépendante Julie Miville-Dechêne a déposé le 23 mai la Loi sur les entreprises du 21e siècle (projet de loi S-285), qui vise à consacrer l’importance des enjeux sociaux et environnementaux dans l’économie moderne. S’appuyant sur des initiatives législatives apparentées au Royaume-Uni, en France, aux États-Unis et au Canada, ainsi que sur des publications influentes, la Loi sur les entreprises du 21e siècle (LE21) modifierait la Loi canadienne sur les sociétés par actions afin d’aligner le pouvoir et la créativité des entreprises sur les exigences d’un monde durable. Le projet de loi est appuyé par plusieurs dirigeants d’entreprise, des groupes de la société civile et des experts en gouvernance de partout au Canada.
La LE21 est un projet de loi court et ciblé, comportant trois éléments essentiels :
- Raison d’être de l’entreprise : Les obligations fiduciaires des administrateurs et des dirigeants d’entreprise sont liées à la raison d’être de l’entreprise, définie comme la poursuite de ses meilleurs intérêts, tout en veillant à bénéficier à la société et à l’environnement d’une manière proportionnelle à la taille et à la nature de l’entreprise;
- Transparence : Les entreprises doivent publier des rapports annuels documentant leurs impacts sociaux et environnementaux, en utilisant un cadre de divulgation d’impacts reconnu; et
- Imputabilité : Des recours sont possibles contre les entreprises qui manquent à leurs obligations.
La LE21 repose sur la conviction que les entreprises ne peuvent plus se concentrer exclusivement sur les risques que les enjeux sociaux et environnementaux posent pour leurs propres activités, mais qu’elles doivent également considérer et être responsables de leurs impacts externes sur la société et l’environnement (ce qu’on appelle parfois la double matérialité). Ce principe est enchâssé dans la directive de l’Union européenne CSRD, dans le projet de Better Business Act au Royaume-Uni, dans la Loi PACTE en France, et dans les législations sur les benefit companies aux États-Unis, au Canada et ailleurs.
Pour en savoir plus : www.le21ba.ca
À la prochaine…
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The Corporate Governance Machine ou la nécessaire alliance de la RSE et des actionnaires
Ivan Tchotourian 29 mars 2021
Les professeurs Dorothy S. Lund et Elizabeth Pollman publient un article « The Corporate Governance Machine » (ECGI Law Series 564/2021) qui montre que la RSE implique de faire avancer l’intérêt des actionnaires pour espérer un vrai changement des entreprises. Intéressant…
Résumé
The conventional view of corporate governance is that it is a neutral set of processes and practices that govern how a company is managed.
We demonstrate that this view is profoundly mistaken: in the United States, corporate governance has become a “system” composed of an array of institutional players, with a powerful shareholderist orientation. Our original account of this “corporate governance machine” generates insights about the past, present, and future of corporate governance. As for the past, we show how the concept of corporate governance developed alongside the shareholder primacy movement. This relationship is reflected in the common refrain of “good governance” that pervades contemporary discourse and the maturation of corporate governance as an industry oriented toward serving shareholders and their interests.
As for the present, our analysis explains why the corporate social responsibility movement transformed into shareholder value-oriented ESG, stakeholder capitalism became relegated to a new separate form of entity known as the benefit corporation, and public company boards of directors became homogenized across industries. As for the future, our analysis suggests that absent a major paradigm shift, advocacy pushing corporations to consider the interests of employees, communities, and the environment will likely fail if such effort is not framed as advancing shareholder interests.
À la prochaine…
