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Livre blanc « Vers un cadre élargi de gouvernance »
Ivan Tchotourian 22 mars 2026
Le Collège des administrateurs que je ne présente plus a publié il y a quelques temps un intéressant Livre blanc intitulé Vers un cadre élargi de gouvernance : non comme une conclusion, mais comme le point de départ d’une transformation.
Le Collège souhaite qu’il devienne une source d’inspiration et de mobilisation pour toute la communauté de pratique en gouvernance au Québec, afin de renforcer collectivement la dynamique de changement.
À la prochaine…
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Nouveau rapport de l’IGOPP sur les entrées en bourse
Ivan Tchotourian 9 août 2024
Bravo à l’IGOPP qui vient de publier un nouveau rapport portant sur les entrées en bourse : « Entrée en bourse, un rêve du passé ? » (16 juillet 2024). Une belle occasion d’aborder le capital-actions à classe multiple.
- Pour accéder au rapport : cliquez ici
Résumé :
Au Canada, l’année 2023 fut famélique en matière de nouvelles sociétés procédant à un premier appel public à l’épargne (PAPE) sur le principal marché boursier, le TSX. En effet, une seule société, Lithium Royalty Corp., a procédé à une telle opération, levant ainsi environ 150 M $ en mars 2023. Plus d’un an plus tard, au terme du mois de juin 2024, aucune nouvelle société conventionnelle[1] n’a depuis été introduite par voie de PAPE sur le TSX. Il s’agit d’une période anormalement longue, voire historique.
« Les marchés publics sont un grand facteur d’égalisation économique, ce qui permet aux petits épargnants, soutenus par des protections appropriées pour les investisseurs, de participer directement à la croissance de l’économie » (Groupe de travail sur la modernisation relative aux marchés financiers, 2021). Des études montrent que la taille du marché des capitaux d’un pays est positivement corrélée à son développement économique (mesuré par le taux de croissance réel à long terme du PIB par habitant), et que, dans le cas des marchés boursiers, la relation est estimée à 1 pour 1 (Kaserer et Rapp, 2014). Des marchés en santé et attrayants sont essentiels, car ils favorisent également l’innovation, la diversification de l’économie, un plus grand partage de la richesse créée tout en rendant l’économie d’un pays plus robuste aux chocs (European IPO Task Force, 2020).
Pour les entrepreneurs, les avantages d’une introduction en bourse sont nombreux. Il s’agit bien sûr d’abord d’un moyen de financer la croissance, mais aussi d’améliorer la notoriété de la marque et la réputation (Pešterac, 2020). Les exigences de conformité imposées par les régulateurs et les opérateurs boursiers confèrent une forte crédibilité aux entreprises, ce qui facilite grandement le recrutement et la rétention des employés et dirigeants. C’est aussi un avantage indéniable lors de la négociation auprès de fournisseurs locaux et étrangers.
Bien sûr, une introduction en bourse s’accompagne inévitablement de coûts additionnels liés aux exigences associées à la divulgation publique de renseignements et autres obligations de conformité, sans compter les risques associés aux tentatives hostiles de prise de contrôle ou encore de devoir composer avec une attaque d’un actionnaire activiste. Le Tableau 1 reprend certains des arguments favorables et défavorables les plus fréquemment soulevés pour justifier une introduction – ou non – en bourse.
À la prochaine…
Base documentaire Gouvernance loi et réglementation normes de droit
From greenwashing to green trust : une tribune
Ivan Tchotourian 1 août 2024
Merci à Sonia Trottier de L’Initiative canadienne de droit climatique pour son analyse : « From greenwashing to green trust: How Bill C-59 strengthens regulations and protects Canadians » (juin 2024).
Extrait :
In November 2023, the government introduced Bill C-59, the Act to implement the Fall Economic Statement, which includes some considerations that aim to improve greenwashing regulations through the Competition Act. While welcomed by many, some argue that the bill is insufficient to effectively tackle greenwashing and protect consumers in Canada. Others have concerns that the proposed changes will negatively impact the economy.
Pamela Wallin, Senator and Chair of the Senate Banking Committee, asked the Competition Bureau to respond to the concerns of Pathways Alliance, Canada’s largest fossil fuel producers consortium that has a net-zero target by 2050. Pathways Alliance believes that the new greenwashing provisions to be added to the Competition Act would prevent companies from making statements about their environmental performance or plans.
Bill C-59 was passed without amendments on June 19, 2024 and received Royal Assent on June 20, 2024. Pathways Alliance followed with a notice on its website, removing all content from its website, social media, and public communications. It also stated that the consortium remained committed to its work and reducing environmental impacts from oil sands production.
While companies must be careful with their statements to avoid greenwashing risks and the other risks arising therefrom, they should not fear or refuse to publicly disclose climate-related information. This practice is called greenhushing. Instead, companies should engage in real climate actions, avoid boilerplate disclosures, get third-party verification, and be transparent in their communications.
By mitigating greenwashing risk, companies will also reduce the reputational, litigation, and regulatory risks they may face from greenwashing allegations. Greenwashing accusations can damage a company’s reputation and impact its clients’ trust. Consumers increasingly care about buying sustainable products, and pay attention and hold companies accountable for their products, services, and statements related to sustainability. Information travels fast with the internet and social media. Companies need to be aware of how even suspicions of greenwashing can negatively impact their brand, credibility, the general public’s trust, and consumers’ loyalty.
À la prochaine…
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Procuration, droit de vote et gouvernance : une note explicative
Ivan Tchotourian 4 mai 2024
Merci à Julie Bernard, professeure à l’Ivey Business School pour cette belle synthèse de septembre 2023 intitulée « L’intégration des considérations ESG par le biais du vote par procuration : une stratégie d’engagement actionnarial à surveiller ».
Résumé :
Ce texte, présenté en collaboration avec le Centre universitaire d’expertise en gouvernance de sociétés, vise à vulgariser le vote par procuration en tant que stratégie d’engagement actionnarial. Dans le cadre de cet exercice, il concerne principalement l’intégration de facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance, dits ESG. Le vote par procuration ne se limitant pas à l’intégration de facteurs ESG, plusieurs éléments de base explorés dans ce texte peuvent se transposer dans d’autres façons d’utiliser le vote.
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devoir de vigilance Gouvernance judiciarisation de la RSE loi et réglementation normes de droit responsabilisation à l'échelle internationale Responsabilité sociale des entreprises
Loi sur le travail forcé : une future réforme de la vigilance au Canada ?
Ivan Tchotourian 1 mai 2024
Merci au RRSE de l’information :
Les dernières nouvelles sur la campagne « Adoptons une loi sur la diligence raisonnable » du CNCA-RCRCE : ici
Le Budget 2024 du gouvernement fédéral confirme de nouveau son engagement à présenter une législation visant à éliminer le travail forcé dans les chaînes d’approvisionnement canadiennes. Cette mesure, prévue pour 2024, vise également à renforcer l’interdiction d’importer des biens produits avec du travail forcé.
Le RCRCE appelle à un projet de loi robuste qui impose aux entreprises une diligence raisonnable pour prévenir les violations des droits humains, permette aux victimes à l’étranger d’accéder à la justice canadienne, et couvre tous les droits humains pour une approche plus holistique.
Prochaines étapes ?
Le gouvernement a mandaté le ministre du Travail de présenter le projet de loi. Le ministre du Travail pourrait proposer une loi solide en s’inspirant de la loi type du RCRCE, c’est-à-dire la Loi concernant le respect des droits humains et de l’environnement par les entreprises à l’étranger, ou en adoptant le projet de loi C-262.
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Base documentaire Gouvernance jurisprudence normes de droit
Responsabilité des administrateurs et infractions environnementales
Ivan Tchotourian 15 novembre 2023 Ivan Tchotourian
Le 7 juillet 2023, la Cour provinciale de la Colombie-Britannique (la « Cour ») a déterminé que le président et chef de la direction d’une société minière était coupable de plusieurs infractions environnementales découlant du rejet de déchets produits par les activités minières de la société à Banks Island, en Colombie-Britannique. Cette décision (R. v. Mossman and Meckert) peut servir à la fois de rappel et de leçon aux administrateurs, dirigeants et employés, étant tous susceptibles d’engager personnellement leur responsabilité à l’égard de la conformité de leur société aux lois environnementales.
En matière d’infractions environnementales, comme un déversement ou un non-respect des normes réglementaires applicables, la culpabilité est habituellement attribuée à la société concernée. Les administrateurs ou les dirigeants d’une société sont rarement tenus principalement responsables d’une violation des lois environnementales parce que les dommages à l’environnement résultent généralement de problèmes systémiques associés à la façon dont la société exerce ses activités, plutôt que de la conduite d’une personne en particulier. Les organismes de réglementation portent rarement des accusations contre les employés qui ne font qu’exécuter les tâches reliées à leur emploi. Cependant, dans certaines circonstances, des administrateurs, des dirigeants et des employés peuvent être tenus personnellement responsables d’infractions environnementales.
Enseignements :
- Bien que, le plus souvent, c’est la société qui sera tenue principalement responsable des infractions environnementales, les administrateurs et les dirigeants peuvent également engager leur responsabilité à l’égard des manquements de la société à ses obligations environnementales. En général, la question fondamentale permettant d’établir la responsabilité d’un administrateur ou d’un dirigeant consiste à déterminer si celui-ci assurait la direction et le contrôle de l’entreprise ou de la conduite ayant donné lieu à l’infraction. Au Canada, certaines lois environnementales imposent aux administrateurs et aux dirigeants l’obligation de prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer la conformité à la réglementation applicable ou pour prévenir la commission d’une infraction.
- Les administrateurs, les dirigeants et les membres de la haute direction ont la responsabilité de s’assurer que des systèmes adéquats sont en place pour gérer et contrôler la conformité d’une société à ses obligations environnementales. Ces systèmes doivent être conçus pour éviter que des problèmes prévisibles surviennent. Dans l’affaire Mossman, la Cour a déterminé que le fait que le laboratoire refuse de transmettre les résultats des analyses parce que BIG n’avait pas réglé les factures que celui-ci lui avait soumises constituait un événement prévisible que M. Mossman aurait dû prévoir et prévenir.
- Les administrateurs, les dirigeants et les membres de l’équipe de haute direction doivent s’assurer que la société dispose de politiques, de pratiques et de procédures robustes en matière environnementale assurant que les incidents environnementaux sont signalés et traités efficacement. Selon le secteur, il pourra notamment s’agir de désigner clairement un délégué responsable de la conformité aux obligations environnementales.
- Les administrateurs, les dirigeants et les membres de l’équipe de haute direction doivent agir lorsque des cas de non-conformité leur sont signalés et veiller à ce que leurs instructions soient suivies. Les personnes à la tête d’une société qui ignorent les signalements ou les conseils de leurs gestionnaires des questions environnementales pourraient engager leur responsabilité en cas de non-conformité.
- Les administrateurs, les dirigeants et les membres de l’équipe de haute direction doivent également agir lorsqu’ils apprennent que des mesures de gestion et de contrôle ont échoué. Dans l’affaire Mossman, la Cour a noté que M. Mossman aurait dû ordonner à BIG de cesser ses activités jusqu’à ce que les mesures de contrôle adéquates aient été rétablies.
Merci au cabinet Blakes de cette information !
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Entreprise à mission : Danone et le projet de loi québécois 797
Ivan Tchotourian 31 octobre 2023 Ivan Tchotourian
Nouvelle publication sous ma plume portant sur l’entreprise à mission : « L’entreprise à mission au Québec : Critique du projet de loi no 797 à l’aune de l’affaire Danone » (Wilson & Lafleur, juin 2023). Cet ouvrage est l’occasion de revenir sur l’entreprise à mission, le projet de loi québécois et de mener une étude de terrain autour du cas Danone.
Merci à Irina Parachkévova-Racine, à André Pratte et à Ian B. Lee d’avoir contribué à cet ouvrage par les avant-propos, préface et postface.
- Pour accéder à la table des matière de cet ouvrage : cliquez ici
Résumé :
En 2021, le Québec a fait entrer l’entreprise à mission sur la scène juridique provinciale. Il rejoint ainsi la Colombie-Britannique et la Nouvelle-Écosse, et d’autres États tels que les États-Unis, la France, l’Angleterre… Avec le projet de loi no 797, Loi modifiant la Loi sur les sociétés par actions afin d’y intégrer l’entreprise à mission, le droit des sociétés par actions fait place à une entreprise lucrative qui allie rendement financier et mission sociale, inspirée de la Benefit Corporation étatsunienne. Dans ce projet, le choix est fait de consacrer une structure spécifique dotée de la personnalité morale. La finalité de l’entreprise, sa gouvernance et sa transparence sont repensées.
Ce projet de loi est innovant, car source d’une salutaire rupture. Au regard des lois adoptées ailleurs, il manque toutefois d’ambition et son contenu doit être bonifié. En outre, la récente polémique autour du groupe Danone illustre les limites de l’entreprise à mission, cette dernière n’étant pas exempte des menaces liées aux logiques de marché. Conseil d’administration et actionnaires sont la pierre angulaire du succès de ce type d’entreprise. Cet ouvrage propose donc plusieurs pistes destinées à améliorer ce projet de loi.
À la prochaine…
