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Base documentaire Divulgation doctrine loi et réglementation

Modifications à la LPLE visant à favoriser la transparence corporative et la fiabilité des informations

Mes Mélissa Pelletier et Catherine Decoste-Mahseredjian publient un billet sur « Modifications à la Loi sur la publicité légale des entreprises – la transparence corporative au cœur des priorités » (TCJ, 7 juillet 2020). Une belle mise à jour du droit québécois…

Extrait :

C’est en pleine période de crise liée à la COVID-19 que le gouvernement du Québec a finalement adopté, le 17 mars 2020, la Loi concernant principalement la mise en œuvre de certaines dispositions des discours sur le budget du 17 mars 2016, du 28 mars 2017, du 27 mars 2018 et du 21 mars 2019 reprenant une partie des mesures qui avaient été annoncées afin de favoriser la transparence corporative et la fiabilité des informations présentées au REQ.

Cette loi modifie entre autres la Loi sur la publicité légale des entreprises (chapitre P-44.1) (la « Loi ») afin de, notamment :

  • permettre au REQ d’exiger des documents ou informations pour valider l’exactitude des déclarations déposées au REQ ou d’un document transféré à un ministère ou à un autre organisme du gouvernement (article 74.1 de la Loi);
  • ajouter les noms et domiciles des trois actionnaires qui détiennent le plus de voix à la liste des informations opposables aux tiers de bonne foi (article 98 de la Loi);
  • élargir la liste des organismes québécois ayant un pouvoir d’enquête qui pourront conclure des ententes avec le REQ afin de communiquer tout ou partie des informations contenues au registre, les mises à jour qui y sont apportées, ainsi que les renseignements ou documents obtenus pour valider l’exactitude des déclarations (article 121 de la Loi);
  • fixer le délai de prescription d’une poursuite pénale à un an depuis la date de la connaissance par le poursuivant de la perpétration de l’infraction sans qu’il se soit écoulé plus de cinq ans depuis la date de la perpétration de l’infraction (article 163.1 de la Loi);
  • conférer au ministre responsable, dans certaines circonstances exceptionnelles, le pouvoir de renoncer au paiement d’un droit, d’une pénalité ou de frais (article 79.1 de la Loi).

Les entreprises faisant affaire au Québec devront donc s’attendre à devoir démontrer la véracité des informations à être déclarées au REQ en transmettant, par exemple, des copies des résolutions dûment adoptées ou de toute autre documentation corporative. À cet effet, nous soulignons l’importance de toujours préparer et conserver les documents corporatifs nécessaires et conformes aux obligations légales requises par la loi constitutive de votre société au soutien des éléments qui doivent être déclarés au REQ.

L’étendue des documents pouvant être demandés demeure toutefois incertaine et certains se questionnent à savoir si le REQ pourrait, par exemple, exiger d’obtenir copie d’une convention unanime des actionnaires intervenue.

La question est importante, puisque comme auparavant, le REQ peut communiquer en tout ou en partie les informations et documents recueillis avec un ministère, un organisme ou une entreprise du gouvernement avec lequel le REQ a, au préalable, conclu une entente. La Loi prévoyait déjà ce droit avant l’arrivée des nouvelles modifications entre autres pour certains ministères et organismes comme Revenu Québec. Les modifications adoptées à la Loi ajoutent maintenant à cette liste :

  • les organismes municipaux visés à l’article 5 de la Loi sur l’accès aux documents des organismes publics et sur la protection des renseignements personnels (chapitre A-2.1);
  • les organismes dont le personnel est nommé suivant la Loi sur la fonction publique (chapitre F-3.1.1), et;
  • la Commission de la construction du Québec.

À la prochaine…

Base documentaire doctrine normes de droit

Dénonciation : faut-il récompenser ? Pas sûr

Par l’intermédiaire de Julien Robitaille-Rodrigue, le cabinet Stikeman Elliott revient sur les programmes de dénonciation québécois et ontarien avec une question simple : « Les récompenses financières favorisent-elles la dénonciation? Le Québec et l’Ontario : deux approches à l’essai »  (7 novembre 2017).

 

Extrait

 

The Answer: Too Early To Tell

Despite this potential similarity and the satisfactory quantitative results produced by both models, the relative success of each program remains hard to determine at this relatively early point.

To date, it appears that the lack of financial awards has not negatively affected the AMF whistleblower program. Beyond the total number of received reports however, it is possible that financial incentives have a qualitative impact on whistleblower disclosures. Only when we have data on the quality of the received tips and the likelihood of these tips to result in actual proceedings, will we be able to accurately appreciate the value of each model.

In any event, the AMF program’s early success will certainly comfort the Alberta Securities Commission, who announced earlier this year that it was exploring the creation of a whistleblower program but ruled out offering financial incentives to whistleblowers, that it made the right decision.

 

À toutes fins utiles, je vous rappelle que j’avais publié un billet de blogue sur Contact au sujet du programme de dénonciation mis en place au Québec : « Dénonciation: nouvel outil éthique des entreprises » (13 octobre 2016).

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Base documentaire doctrine Gouvernance mission et composition du conseil d'administration normes de droit Nouvelles diverses

Sièges sociaux : proposition du premier Ministre du Québec

La presse d’aujourd’hui 21 février 2017 m’apprend que le premier Ministre du Québec vient de faire 3 propositions en vue de protéger davantage les sièges sociaux et éviter le départ des grandes entreprises québécoises.

 

Le gouvernement Couillard a annoncé une série de mesures mardi pour empêcher de nouveaux fleurons québécois de quitter le Québec comme l’avaient fait RONA et Les rôtisseries St-Hubert dans le passé. Malgré cela, le premier ministre répète que le Québec n’était pas particulièrement vulnérable sur ce plan.

 

Quelles sont ces propositions ?

  • Un allégement fiscal pour le transfert d’entreprises familiales dans tous les secteurs.
  • Un report du paiement de l’impôt lors d’une vente présumée d’actions d’une entreprise cotée en Bourse.
  • Une harmonisation de l’impôt sur les options d’achats d’actions avec le reste du Canada.
  • La création d’un Groupe d’initiative financière.
  • L’adoption d’une nouvelle réglementation visant à donner plus de latitude aux CA en cas d’OPA.

 

Pour en savoir plus, cliquez ici.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

loi et réglementation normes de droit Nouvelles diverses

Affichage de marques de commerce en langue autre que le français : bientôt le règlement !

Bonjour à toutes et à tous, deux projets de règlements ont été déposés en mai 2016 modifiant le Règlement sur la langue du commerce et des affaires et le Règlement précisant la portée de l’expression « de façon de nettement prédominante » pour l’application de la Charte de la langue française.

Les titulaires de marques de commerce qui ont déposé une marque n’auront pas l’obligation de traduire celle-ci, ni nécessairement d’insérer un générique en français devant leurs marques. Le nouvel article 25.1 du Règlement modifiant le Règlement sur la langue du commerce et des affaires énonce que les commerçants devront simplement assurer « une présence suffisante » du français sur les lieux. Celle-ci pourra consister en un slogan, un générique, un descriptif de leurs produits et services ou tout autre terme ou mention.

Sans que l’affichage supplémentaire ait à se retrouver au même emplacement que la marque de commerce, le Règlement modifiant le Règlement précisant la portée de l’expression « de façon de nettement prédominante » pour l’application de la Charte de la langue française précise que l’affichage devra conférer au français une visibilité permanente, similaire à celle de la marque et être lisible « dans le même champ visuel » que celui visé par la marque de commerce.

Les règlements ne se placent pas en rupture avec les positions judiciaires (notamment la décision de la Cour d’appel Québec (Procureure générale) c. Magasins Best Buy ltée, 2015 QCCA 747), tout en constituant tout de même une évolution.

Selon une information du blogue des éditions Yvon Blais, les règlements devraient être adoptés tout prochainement (24 novembre ?) : « Affichage de marques de commerce en langue autre que le français : le règlement en vigueur fin novembre ».

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Base documentaire doctrine loi et réglementation

Marques de commerce et affichage en français : projets en discussion

Excellente information dans la récente édition de la Marque d’or éditée par les éditions Carswell (mai 2016, Vol. 21, no 5).

Deux projets de règlements faisaient présentement l’objet d’une période de consultation publique (celle-ci se finissait le 18 juin 2016). Il s’agit du Règlement sur la langue du commerce et des affaires et du Règlement précisant la portée de l’expression « de façon nettement prédominante » pour l’application de la Charte de la langue française.

On se souviendra qu’en 2014, dans l’affaire mettant en cause Magasins Best Buy Ltée, Costco Wholesale Canada Ltd., GAP (Canada) inc., Old Navy (Canada) inc., Corporation GUESS? Canada, la compagnie Wal-Mart du Canada, Toys « R » Us Canada Ltée et Curves International inc., la Cour supérieure a jugé que les pratiques d’affichage de ces sociétés étaient conformes à la Charte de la langue française et au Règlement sur la langue du commerce et des affaires, qui permettent l’affichage public d’une marque de commerce déposée dans une langue autre que le français, y compris lorsque cette marque est affichée sur la façade d’un commerce (Magasins Best Buy ltée c. Québec (Procureur général), 2014 QCCS 1427). La Cour d’appel a confirmé cette décision (Québec (Procureure générale) c. Magasins Best Buy ltée, 2015 QCCA 747).

À la suite de ces décisions, le gouvernement a annoncé son intention de modifier la réglementation afin d’assurer une présence suffisante du français dans l’affichage commercial. Les deux règlements proposés visent à assurer la présence de message en français lorsqu’il y a affichage d’une marque de commerce dans une langue autre que le français.

 

  • Pour consulter ces projets, cliquez ici ou ici (Gazette officielle du Québec).

 

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Ivan Tchotourian

Base documentaire Gouvernance loi et réglementation normes de droit

L’AMF lance son programme de dénonciation

Le 20 juin 2016, l’AMF a officiellement lancé son programme de dénonciation. Contrairement à l’Ontario, l’AMF misera sur une approche axée uniquement sur la confidentialité, la prévention des représailles et l’anonymat pour les dénonciateurs d’infractions aux lois qu’elle administre. L’AMF persiste et dit non au système de récompenses. Selon elle, rien n’établit avec certitude que l’incitatif financier génère plus de dénonciations de qualité et que l’aspect véritablement clé de tout programme de dénonciation est la protection offerte aux dénonciateurs.

Sur le site de l’AMF, il peut être lu :

 

Dès la réception des dénonciations, les dénonciateurs soutenus par le programme bénéficient notamment du privilège de l’informateur. À cet égard, les enquêteurs, formés spécifiquement pour répondre aux enjeux auxquels les dénonciateurs font face, déploient tous les efforts requis pour préserver la confidentialité des informations et des documents transmis ainsi que l’identité des dénonciateurs.

Le programme de dénonciation de l’Autorité prévoit aussi des protections anti-représailles. Par exemple, une immunité protège les dénonciateurs contre d’éventuelles poursuites au civil découlant de leur dénonciation. Pour renforcer l’efficacité du programme, l’Autorité entend travailler conjointement avec le gouvernement du Québec en vue de proposer des mesures anti-représailles additionnelles dans la législation relative au secteur financier.

Comme elle l’a annoncé en février dernier, l’Autorité n’offrira pas de récompense aux dénonciateurs. Après avoir analysé divers programmes de dénonciation mis en place ailleurs dans le monde, dont au Royaume-Uni et en Australie, elle a conclu qu’il ne peut être établi avec certitude que l’incitatif financier génère plus de dénonciations de qualité et que l’aspect véritablement clé de tout programme de dénonciation est la protection offerte aux dénonciateurs.

 

Pour une mise en contexte, cette nouvelle du cabinet Osler est intéressante : « Dénonciation : l’AMF dit non aux récompenses ».

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian