Rappel sur les devoirs du CA

Bonjour à toutes et à tous, un rappel bienvenu du cabinet Stein Monast à propos du rôle et des obligations du CA : « Rappel du rôle et des obligations des administrateurs ».

Aux termes de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (Canada) (« LCSA ») et de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) (« LSA »), en plus d’agir avec intégrité et bonne foi, et avec le soin, la diligence et la compétence d’une personne prudente en pareilles circonstances, l’administrateur et le dirigeant d’une société ont l’obligation d’agir « avec pour seul objectif le bien de la société, personne distincte, sans tenir compte des intérêts d’aucune autre personne, groupe ou entité. » [nous soulignons]³.

En effet, « l’administrateur ne doit défendre ni l’intérêt du groupe d’actionnaires qui l’a spécialement désigné, ni celui de la majorité des actionnaires à qui il doit son élection, ni celui de la catégorie distincte d’actionnaires qui l’a élu, le cas échéant, ni même celui de la totalité des actionnaires. Les administrateurs ne sont en effet pas mandataires des actionnaires : la loi dit expressément qu’ils sont mandataires de la société »⁴, principe que vient codifier le Code civil du Québec à l’article 321 qui se lit comme suit :

« 321 L’administrateur est considéré comme mandataire de la personne morale. Il doit, dans l’exercice de ses fonctions, respecter les obligations que la loi, l’acte constitutif et les règlements lui imposent et agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés. » [nous soulignons].

À la prochaine…

Ce contenu a été mis à jour le 20 mai 2020 à 15 h 27 min.