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Nouvelles diverses

Le Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 révisé est reporté sine die

21 janvier 2019 Loïc Geelhand de Merxem

Avec la démission du gouvernement belge, la Commission Corporate Governance annonce le report du nouveau Code belge 2020 de gouvernance d’entreprise.

Cette commission a pour mission d’élaborer et de mettre à jour les dispositions du Code belge de gouvernance d’entreprise pour les sociétés cotées. C’est notamment elle qui a publié le Code belge de gouvernance d’entreprise[1] (2009), code de référence aujourd’hui au sens du Code des sociétés[2] pour les sociétés cotées en matière de gouvernance d’entreprise.

Une nouvelle version de ce code était en cours de finalisation avec le nouveau Code belge de gouvernance d’entreprise 2020. Parallèlement, le droit des sociétés belge était récemment en train de se réformer[3] à travers une réforme de son Code des sociétés et associations avec le Projet de loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant dispositions diverses.

Cependant, la publication finale du nouveau Code de gouvernance dépendait du projet de loi :

« Suite à la chute du gouvernement, le projet de loi introduisant un nouveau Code des sociétés et des associations n’a finalement pas été approuvé par le Parlement fédéral. La proposition de Code 2020 étant étroitement liée à ce nouveau code (entre autres par la possibilité d’introduire le système d’administration dual), nous nous voyons contraints de reporter sine die la publication de la version définitive du Code 2020[4] »

La publication va donc être suspendue à un possible vote au cours de la législation actuel, ou à une adaptation du Code de gouvernance 2020 à l’actuel Code des sociétés[5].

En espérant toutefois que la Commission n’attende pas trop patiemment la formation d’un gouvernement. À titre de rappel, en 2010-2011 la Belgique n’a pas eu de gouvernement pendant 541 jours …

[1] Le Code belge de gouvernance d’entreprise 2009, Commission Corporate Governance, 12 mars 2009, disponible en ligne : https://www.corporategovernancecommittee.be/sites/default/files/generated/files/page/corporategovfrcode2009.pdf

[2] Plus précisément, « au sens de l’article 96, § 2, 1°, du Code des sociétés et ce à la suite de la mise en œuvre de la directive européenne 2006/46/CE pour introduire une déclaration de gouvernance d’entreprise. Voir :

https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/propos-du-code-2009/designation-legale-du-code-2009

[3] Comme en témoigne le billet apparu récemment sur le blog : https://www.gouvernance-rse.ca/2019/01/10/la-belgique-change-son-droit-des-societes/

[4] « Code belge de gouvernance d’entreprise 2020 révisé : publication reportée », Commission Corporate Governance, 17 janvier 2019, en ligne : https://www.corporategovernancecommittee.be/fr/actualites/nouvelles-de-la-commission/code-belge-de-gouvernance-dentreprise-2020-revise-publication

[5] Ibid.

Base documentaire divulgation extra-financière état actionnaire loi et réglementation Normes d'encadrement normes de droit

L’OCDE publie un guide pour promouvoir l’intégrité et lutter contre la corruption dans les entreprises publiques

14 janvier 2019 Loïc Geelhand de Merxem

L’OCDE vient de publier un avant-projet de sa nouvelle « Anti-Corruption and Integrity Guidelines for State-Owned Enterprises »[1]. Ce guide a pour objectif d’être utilisé par les états dans la promotion de l’intégrité et de lutter contre la corruption dans les entreprises publiques. Ce guide vient compléter les Lignes directrices de l’OCDE sur la gouvernance des entreprises publiques[2]. Le document est soumis aux commentaires des intéressés jusqu’au 31 janvier 2019 avant une possible modification.

Afin d’assurer une plus grande intégrité des entreprises publiques, l’OCDE souhaite que les états agissent de manière proactive dans la lutte contre la corruption :

« The state should act as an informed and active owner with regards to anti-corruption and integrity in the companies it owns. Its respective and prime responsibilities regarding anti-corruption and integrity in SOEs should include, but are not limited to:

[…]

iii. Developing a disclosure policy that identifies what information SOEs should publicly disclose, the appropriate channels for SOE disclosure and SOE mechanisms for ensuring quality of information. With due regard for SOE capacity and size, the types of disclosed information should follow as closely as possible to that suggested in the SOE Guidelines and could additionally include integrity-related disclosures such as beneficial ownership of non-state shareholders and of SOEs’ subsidiaries »[3]

Ainsi, la divulgation d’information « is an important tool for improving transparency and accountability »[4] qui peut porter sur de nombreux domaines comme la gouvernance, le contenu des codes de gouvernance, la rémunération des membres du conseil d’administration, la politique en matière de diversité ou encore l’identité des partenaires majeurs à l’entreprise…

[1] OECD, « OECD Anti-corruption and integrity guidelines for state-owned enterprises – Draft for public comment », 2019, en ligne : http://www.oecd.org/daf/ca/ACI_Guidelines_Public_Exposure_2019.pdf

[2] OCDE, « Lignes directrices de l’OCDE sur la gouvernance des entreprises publiques », 2015, en ligne : http://www.oecd.org/fr/daf/ae/ocde-lignes-directrices-gouvernement-entreprises-publiques.htm

[3] OECDE, supra note 1, p 12.

[4] Ibid.

Nouvelles diverses

Des ONG demandent à la Commission européenne d’améliorer le reporting extrafinancier

10 janvier 2019 Loïc Geelhand de Merxem

Plus d’une vingtaine d’ONG ont récemment appelé à la Commission européenne d’améliorer le cadre juridique du reporting extrafinancier. Cet appel s’inscrit dans le cadre d’un grand projet de réforme du reporting extra-financier via la prochaine modification de la « directive Barnier[1] » de 2014.

En effet, avec sa nouvelle stratégie de finance durable dévoilée le 8 mars 2018[2], la Commission européenne renforcer la transparence en matière de publication d’informations par les entreprises[3].  Cela fait notamment suite au rapport HLEG[4] ((High-Level Expert Group on Sustainable Finance) qui prône elle aussi plus de transparence.

Ainsi,

« We call on the European Commission to review and develop the reporting framework for corporate disclosure on environmental, social, human rights and anti-corruption issues and specify baseline mandatory requirements and metrics. A common standardised reporting framework is a prerequisite to creating a sustainable and just economy and financial system, and allowing investors to fulfill their existing and upcoming legal obligations to undertake Environmental Social and Governance (ESG) assessments… [5] »

Le document complet est disponible en ligne et vient s’intéresser à plusieurs domaines : le cadre général, mais aussi d’autres secteurs plus spécifiques comme l’environnement (notamment avec les risques liées au changement climatique), les droits de l’homme ou encore la corruption…

Il ne reste plus qu’à attendre les annonces de la Commission européenne très prochainement pour voir si l’appel a été entendu !

[1] CE, Directive 2014/95/UE du parlement européen et du conseil du 22 octobre 2014 modifiant la directive 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d’informations non financières et d’informations relatives à la diversité par certaines grandes entreprises et certains groupes, [2014] JO, L 330/1.

[2] Commission européenne, communiqué, « Finance durable : plan d’action de la Commission pour une économie plus verte et plus propre » (8 mars 2018).

[3] Ibid  à la p 2.

[4] EU High-Level Expert Group on Sustainable Finance, Financing a sustainable european economy, Commission Européenne, (2018).

[5] Frank Bold, Business & Human Rights Resource Centre et al, « Civil society groups incl. BHRRC call on EU Commission to improve legal framework for corporate sustainability reporting », 29 November 2018.

Normes d'encadrement normes de marché

L’ISR est l’affaire de tous !

Ivan Tchotourian 10 janvier 2019 Ivan Tchotourian

Dans « Investissement responsable : un secret à découvrir » (Les affaires, 12 janvier 2019), M. Landry démontre que l’ISR est l’affaire de tous… des investisseurs institutionnels, mais aussi des ménages et des individus.

L’investissement responsable est en pleine phase d’expansion au Canada. Les données divulguées par l’Association pour l’investissement responsable sont très révélatrices : les actifs sous gestion en investissement responsable ont connu une croissance de 41,6 % au cours des dernières années, pour atteindre maintenant 2,13 billions de dollars. De fait, l’investissement responsable représente 50,6 % de l’industrie canadienne de l’investissement, une hausse par rapport à 37,8 % depuis 2016. Cela est loin d’être banal : nous en sommes au point où la moitié des investissements institutionnels considèrent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance.

Nous ne pouvons donc qu’être optimistes devant la place de plus en plus grande que prend l’investissement responsable. Le milieu financier canadien répond favorablement aux multiples défis qui sont devant nous, et tant notre planète que notre société, nos entreprises et les investisseurs y gagnent.

L’optimisme doit cependant être nuancé lorsqu’on jette un regard sur les choix d’investissement des individus et des ménages canadiens.

À la prochaine…

Ivan

autres publications Nouvelles diverses

Vien de paraître : « L’entreprise à mission sociétale : analyse critique et comparative du modèle » (éditions Yvon Blais)

Ivan Tchotourian 10 janvier 2019 Ivan Tchotourian

Belle nouvelle aujourd’hui : l’ouvrage L’entreprise à mission sociétale : analyse critique et comparative du modèle vient de paraître aux éditions Yvon Blais !

Dans un contexte où les défis sociétaux et environnementaux appellent une réponse criante, l’innovation est devenue le maître-mot tant dans le monde économique que juridique.

Suscitant un intérêt manifeste dans la communauté juridique de nombreux pays, il convient de se questionner sur les apports des entreprises hybrides qui ont vu le jour ces dernières années (Benefit Corporation, Flexible Purpose Corporation, Community Contribution Company, société à finalité sociale, Community Interest Company, société coopérative d’intérêt collectif). Quel est l’impact de ces nouvelles entreprises et de l’intervention du droit sur la logique de la RSE ? Favorisent-elles une innovation du capitalisme et une meilleure prise en compte et protection des parties prenantes ? Ces structures sociétaires viennent-elles renforcer l’émergence d’une gouvernance d’entreprise différente de type « responsable et sociétale » mise en avant par certains spécialistes ?

Telles sont les questions abordées dans cet ouvrage qui discute finalement de la conscience sociale des entreprises.

L’ouvrage est composé de deux parties suivies par des remarques conclusives qui visent à remettre en question la prédominance de la seule « mécanique de l’utilité » où le juridique est soumis à la logique de marché épurant de son domaine de tout ce qui n’est pas traduisible en termes économiques et présumant que toute action est mue par un intérêt égoïste constituant le moyen de réaliser le bien commun. Dans une première partie, il importe de présenter le cadre réglementaire qui caractérise les nouvelles formes de sociétés par actions pour comprendre la philosophie qui les anime, et les différences qui existent. La situation canadienne est également exposée pour dresser un état des lieux des initiatives existantes, des évolutions en cours et des débats qui l’agitent présentement. Dans une seconde partie, un regard critique sera posé sur l’encadrement réglementaire des pays qui ont fait le choix d’introduire une entreprise à mission sociétale pour évaluer la pertinence pour le législateur canadien de légiférer en ce domaine.

À la prochaine…

Ivan