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• Le cadre conceptuel de la gouvernance d’entreprise
• La place des outils juridiques et les choix législatifs effectués (hard law et soft law)
• Les principaux acteurs de la gouvernance, avec un regard particulier sur l’État et les salariés
• La composition du conseil d’administration (indépendance, féminisation…) et la place des comités
• La mission du conseil d’administration
• Les devoirs imposés aux administrateurs et aux dirigeants (normes de prudence et diligence, devoir de loyauté) et le contenu du contrôle judiciaire (la rémunération des dirigeants fera l’objet d’une attention particulière)
• Le rôle tenu par les actionnaires et les interrogations entourant la démocratie corporative (instauration du say on pay…)
• L’information à travers son rôle dans les mécanismes de gouvernance et de marché, ses acteurs (vérificateurs, analystes financiers, agences de notation…) et son contenu (information extrafinancière…)
• Les enjeux juridiques soulevés par la responsabilité sociale des entreprises, le développement durable et la théorie des parties prenantes
• La responsabilisation des sociétés au plan international et ses enjeux en termes de gouvernance
• Les effets anticipés des réformes récentes en matière de gouvernance

Le séminaire est structuré en 5 parties :

• Une introduction
• Une présentation des principaux acteurs de la gouvernance
• Un exposé des différents mécanismes de responsabilisation
• La notion et la place de l’information
• Une présentation des travaux de recherche

Les thèmes du séminaire sont les suivants :

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

En France, la plateforme RSE a publié il y a peu son avis sur le Plan national pour l’application des principes des Nations unies pour les droits de l’homme et les entreprises qui dresse un diagnostic partagé entre les parties prenantes et formule une série de recommandations sur les trois axes définis par les Nations unies :

• L’obligation de protéger les droits de l’homme incombant à l’État ;
• La responsabilité incombant aux entreprises de respecter les droits de l’homme ;
•  L’accès à des voies de recours.

Le principal dissensus qui a traversé l’ensemble des réunions du groupe de travail pose la question des modalités de l’encadrement des entreprises multinationales : volontaires ou contraignantes. Dans le contexte actuel de mondialisation et de montée en puissance d’acteurs privés transnationaux, la solution pour protéger les droits de l’homme, offrir un meilleur accès à la justice et une indemnisation aux victimes de violations des droits de l’homme réside-t-elle dans une mise en oeuvre de démarches volontaires des acteurs privés et/ou dans la création de cadres législatifs qui obligent à respecter ces droits et sanctionnent leurs violations ?

De belles propositions…

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Dans Investment Magazine, Fiona Reynolds revient sur l’investissement socialement responsable (ISR) et expose sa position relativement à la consultation récente du PRI sur les barrières au développement de l’ESG : « New year, new chapter for responsible investment ».

Petit extrait :

As part of a recent consultation, we identified 30 underlying conditions that could cause the financial system to fail to support sustainable economic development and undertook to prioritise the most prominent causes. We looked at areas that play to our strengths, and where we can match our ambitions with our resources and expertise.

Following that 2016 consultation, we have prioritised the nine key obstacles we will focus on in our work in 2017:

1. Short-term investment objectives
2. Attention to beneficiary interests
3. Policymaker influence on markets
4. Capture of government policy by vested interests
5. Influence of brokers, ratings agencies, advisers and consultants on investment decisions
6. Principal-agent relationships in the investment chain
7. Cultures of financialisation and rent-seeking in market actors
8. Investment incentives misaligned with sustainable economic development
9. Investor processes, practices, capacities and competencies

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

En ce printemps 2017, y a-t-il vraiment une fronde actionnariale contre la rémunération des « patrons » ? Mme Bénédicte Hautefort (éditrice de l’Hebdo des AG) apporte un éclairage intéressant dans le cadre de cet article de L’Hebdo des AG  : « Enquête : Les actionnaires contestent-ils la rémunération des dirigeants en 2017 ? » 

Les chiffres démontrent, à l’inverse, un soutien fidèle venant d’actionnaires souhaitant plutôt que rien en change ; il y a bien un mouvement de fond vers une baisse des rémunérations (en 2018), mais à l’initiative des entreprises, prenant en compte l’équité sociale, pas sous la pression de leurs actionnaires.

Voici un résumé de cette étude sur LinkedIn (ici) :

Trois faits. D’abord, les scores de vote démontent toute « fake news » de fronde actionnariale. Les scores d’approbation des rémunérations (« Say-on-Pay ») sont exactement les mêmes que les années précédentes, à 87% en moyenne. En d’autres termes, les actionnaires approuvent, très largement, les rémunérations proposées par les entreprises.

Ensuite, les chiffres démontrent un raisonnement mécanique des investisseurs dès qu’il s’agit de rémunération : il n’y a pas, aujourd’hui, de réflexion de fond de leur part. Ils sont très influencés par les proxy, même s’ils s’en défendent. Les chiffres le démontrent : les scores les plus bas sont ceux des sociétés qui n’ont pas « coché les cases » demandée par les proxy. Ceux-ci ont chaque fois sanctionné, par exemple, les rémunérations dont les variables leurs semblaient subjectifs, quelles que soient leur valeur absolue et même si la société (et le dividende) surperforme largement le secteur. Ils ont largement approuvé, à l’inverse, des rémunérations variables dont le schéma octroi 100% du bonus au dirigeant qui fait seulement la moyenne de la performance de son peer-group – est-ce vraiment un variable? Il semble que les proxy, au nom de la transparence, aient sacrifié l’émulation, et que les investisseurs approuvent.

Enfin, les votes sur le principe des rémunérations à venir montrent que les investisseurs ne veulent rien changer à ce fonctionnement, pourtant qualifié par beaucoup d’entre eux de superficiel. Cette année, première du vote dit « ex ante », était l’occasion pour les investisseurs d’initier un dialogue de fond sur les principes. Les investisseurs se disaient demandeurs, critiquant souvent publiquement les entreprises pour leur manque de débat sur le fond. Mais pour cette première application de la loi Sapin II, les entreprises, en fait de principes de rémunération, exposent pour la plupart la même mécanique de critères de variables que les années précédentes, sans prise de position sur le lien avec la stratégie, et les investisseurs approuvent très largement. Tout se passe comme s’ils voulaient, au fond, que rien ne change

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Les actionnaires sont de plus en plus activistes. Résultats ? Les entreprises doivent se préparer à être réceptives à l’engagement dont il va falloir faire preuve. Ce billet de Tom Johnson et Abernathy MacGregor « Shareholder Engagement: An Evolving Landscape » détaille les bonnes pratiques à développer.

When active shareholder engagement works, it leads to a productive dialogue with the voters—the governance departments established by the big institutional firms, which typically oversee proxy voting. It is important to remember the reality of public company ownership. The vast majority of public companies have shareholder bases dominated by a diverse set of large, institutional funds. Engagement with these voters not only helps head off potential problems and activists down the road, but it also gives management valuable insight into how patient and supportive their shareholder base is willing to be as they implement strategies designed to generate long-term growth. Indeed, the rising level of engagement is a positive trend that could, over time, help mitigate the threat of activism if properly managed.

This all sounds encouraging in theory and, in some cases, it works in practice as well. But the simple fact remains that this kind of dialogue is unobtainable for the vast majority of public companies, despite the best of intentions on both sides.

Dans ce qui ne va pas, notons :

1. If a meeting is unlikely, make your case in other ways

2. Know when to make contact

3. Know who to talk to

4. Don’t assume passive investors are passive

5. Choose the best messenger

6. Be prepared and walk in with a clear set of goals

À la prochaine…

Ivan Tchotourian