engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses rémunération
Futures assemblées annuelles : que va changer le say on pay ?
Ivan Tchotourian 26 janvier 2017
Dans un article de Le Revenu (24 janvier 2017), Alain Chaigneau propose une intéressante synthèse des implications du vote de la loi Sapin II sur la rémunération des hauts dirigeants (et l’adoption du fameux say on pay) : « Un contrôle encore plus serré de la rémunération des dirigeants ».
Cette année, lors des assemblées générales, le contrôle de la rémunération des entreprises cotées en Bourse va encore se durcir. Les actionnaires avaient déjà leur mot à dire en la matière, sous forme du fameux « say on pay ».
Mais la loi dite Sapin 2 (transparence, lutte contre la corruption, modernisation de l’économie), adoptée dans sa forme définitive le 8 novembre dernier, va encore resserrer les mailles du filet.
La place attend avec impatience les décrets d’application de ces textes, d’ici la fin mars. Mais l’essentiel du nouveau dispositif est maintenant connu, comme l’a écrit Stéphanie de Robert Hautequere, avocat expert au cabinet Fidal : « Avec la loi Sapin 2, tant le mode de calcul que le montant des rémunérations des dirigeants seront désormais soumis à un vote contraignant – et non plus simplement consultatif – des actionnaires. Ce double vote s’appliquera à toutes les entreprises cotées sur Euronext ».
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance normes de droit Valeur actionnariale vs. sociétale
5 mythes sur la gouvernance d’entreprise – 1re partie
Ivan Tchotourian 26 janvier 2017
« 5 mythes sur la gouvernance d’entreprise (1re partie) » est mon dernier de blogue sur Contact. À cette occasion, je repense certains facteurs économiques fondamentaux de la gouvernance d’entreprise. Ces facteurs s’appuient sur une série de présupposés issus des sciences économiques, financières, de la gestion et juridiques. Ces présupposés sont ancrés dans une culture anglo-américaine, mais ils ont largement été véhiculés dans le monde. Ils relèvent à mon sens d’une mythologie qu’il est temps de dénoncer.
Voici les 5 présupposés autour desquels s’articule cette mythologie:
1. La société par actions est un simple contrat.
2. Les actionnaires sont les propriétaires de la société par actions.
3. Les actionnaires sont les seuls créanciers résiduels.
4. Les actionnaires dotés de nouveaux pouvoirs s’investissent activement et positivement dans la gouvernance.
5. L’objectif de la gouvernance d’entreprise est de satisfaire l’intérêt des actionnaires.
Je reviens sur chacun de ces présupposés pour démontrer qu’ils appartiennent à une mythologie qui ne saurait justifier une remise en question du mouvement grandissant de responsabilisation des entreprises.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
RSE et stratégie de l’entreprise : bilan des travaux du Club RSE de l’IFA
Ivan Tchotourian 26 janvier 2017
Si la RSE est rentrée dans les missions des conseils, elle est encore loin d’avoir pris toute son ampleur. L’Institut français des administrateurs (IFA) vient de dévoiler ses nouvelles recommandations : « RSE et durabilité du projet d’entreprise, mission stratégique du conseil ».
Le Club RSE de l’IFA propose 7 axes de bonne gouvernance. Le conseil doit (1) prendre la mesure exacte des enjeux matériels de la RSE, (2) avoir une vision claire de la stratégie de création de valeur durable, (3) donner une impulsion au management en indiquant la priorité des enjeux, (4) intégrer la dimension RSE dans toutes les grandes décisions (investissements, acquisitions..), (5) s’inscrire dans la trajectoire de décarbonation prévue par les accords de Paris, (6) valider les indicateurs RSE retenus pour la rémunération des dirigeants, et (7) rendre en compte en assemblée générale de la stratégie de durabilité et de responsabilité de l’entreprise.
De manière plus pratique, l’IFA recommande au CA 5 méthodes de travail :
Le rôle du président est primordial.
Les compétences RSE doivent faire partie des critères de recrutement des administrateurs.
Les décisions doivent être prises en séance plénière.
Les enjeux RSE doivent être associés aux questions stratégiques.
Le conseil s’assure de la cohérence du projet d’entreprise avec la communication interne et externe.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications état actionnaire Gouvernance
État actionnaire : rapport critique de la Cour des comptes
Ivan Tchotourian 26 janvier 2017
L’État est-il un bon actionnaire ? Pour répondre à cette question par une démarche résolument pragmatique, la Cour des comptes a examiné les participations publiques dans les entreprises, sur la période 2010-2016 : « État actionnaires ». Elle a considéré l’État actionnaire au sens large : l’Agence des participations de l’État (APE), la Caisse des dépôts et consignations (CDC) et Bpifrance.
Les constats effectués par la Cour montrent que l’État peine à être un bon actionnaire. Malgré d’indéniables progrès, des faiblesses chroniques demeurent, notamment en matière de gouvernance. L’actionnariat public se révèle rarement le moyen le plus adapté pour contrer la perte de compétitivité et la désindustrialisation de l’économie française. En outre, les besoins financiers croissants des entreprises publiques vont peser lourdement sur les finances publiques dans les prochaines années. La Cour invite à clarifier les objectifs poursuivis, à engager des transformations profondes dans la gouvernance et à limiter les interventions au capital au strict nécessaire.
Quelles sont les recommandations ?
La Cour formule quinze recommandations répondant à trois priorités :
– fixer des objectifs stratégiques clairs et s’y tenir, notamment par des doctrines d’intervention coordonnées entre les trois principaux actionnaires publics et une redistribution des participations de l’APE vers Bpifrance ;
– encadrer davantage l’exercice de la fonction d’actionnaire, en garantissant l’autonomie des entreprises, en transformant le statut des établissements publics ferroviaires en société, en adoptant un code de gouvernance pour les relations avec les actionnaires publics et en transformant l’APE en agence autonome ;
– limiter les interventions en capital au strict nécessaire, en redimensionnant le portefeuille pour mieux l’adapter aux objectifs poursuivis. La Cour propose de choisir entre une réduction des taux de participation sans diminution de l’influence et des droits de gouvernance, et un resserrement significatif du périmètre de l’État actionnaire.
Pour un article de synthèse, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Normes d'encadrement normes de droit normes de marché rémunération
Rémunération des hauts dirigeants : on n’en sort pas !
Ivan Tchotourian 20 janvier 2017
Le Forum Économique Mondial a publié sur son site le 4 janvier un texte de Stefan Stern (directeur du High Pay Centre) qui aborde la problématique de la rémunération des hauts dirigeants « Today’s CEO earns 130 times the average salary. We need to talk about this ». L’auteur a le mérite de rappeler une chose fondamentale : la législation ne peut régler le problème à elle seule et c’est une approche holistique qu’il faut adopter.
We will find out in the coming months and years whether these appeals to voters were more than campaign rhetoric. But we should be in no doubt: business is vulnerable to the charge that the gap in pay between those at the top and the rest has grown too large. This attack has potency. It can shift voter sentiment and determine the results of important elections.
A recent study from the ILO, the Global Wage Report, found that the top 10% of highest paid workers in Europe together earn almost as much as the bottom 50%. “The payment of extremely high wages by a few enterprises to a few individuals leads to a ‘pyramid’ of highly unequally distributed wages,” the report said. Figures from the FTSE100 index of companies reveal a similar story. Whereas 20 years ago the average CEO was getting around 45 times the pay of the average worker in the business, today that ratio is around 130 times.
(…) But ultimately legislation can only do so much. Out-of-control pay at the top is a systemic, cultural problem. It requires all participants to change their behaviour. And those changes will be more effective and long-lasting if people choose to act differently, rather than being forced to do so.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications Nouvelles diverses Valeur actionnariale vs. sociétale
Socially Responsible Firms : une RSE non antinomique à la maximisation des profits
Ivan Tchotourian 20 janvier 2017
Bonjour à toutes et à tous, c’est un beau papier que proposé sur SSRN et au titre accrocheur « Socially Responsible Firms » (Ferrell, Allen and Liang, Hao and Renneboog, Luc, Socially Responsible Firms (August 2016). European Corporate Governance Institute (ECGI) – Finance Working Paper No. 432/2014). Principale enseignement de cette étude : la problématique de la responsabilité sociétale ne serait pas antinomique avec la primauté de la valeur actionnariale.
The desirability for corporations to engage in socially responsible behavior has long been hotly debated among economists, lawyers, and business experts. Back in the 1930s, two American lawyers, Adolf A. Berle, Jr., and E. Merrick Dodd, Jr., had a famous public debate addressing the question: to whom are corporations accountable? Berle argued that the management of a corporation should be held accountable only to shareholders for their actions, and Dodd argued that corporations were accountable to both the society in which they operated and their shareholders. The lasting interest in this debate reflects the fact that the issues it raises touch on the basic role and function of corporations in a capitalist society.
(…) In our paper, ‘Socially Responsible Firms’, we take a comprehensive look at the CSR agency and good governance views around the globe. By means of a rich and partly proprietary CSR data set with global coverage across a large number of countries and composed of thousands of the largest companies, we test these two views by examining whether traditional corporate finance proxies for firm agency problems, such as capital spending cash flows, managerial compensation arrangements, ownership structures, and country-level investor protection laws, account for firms’ CSR activities. While other studies using a within-country quasi-experimental approach focus on the marginal effect of variation in agency problems, our data and empirical setting enable us to examine its average effect. Based on this comprehensive analysis, we fail to find evidence that CSR conduct in general is a function of firm agency problems. Instead, consistent with the good governance view, well-governed firms, as represented by lower cash hoarding and capital spending, higher payout and leverage ratio, and stronger pay-for-performance, are more likely to be socially responsible and have higher CSR ratings. In addition, CSR is higher in countries with better legal protection of shareholder rights and in firms with smaller excess voting power held by controlling shareholders. Moreover, a higher CSR rating moderates the negative association between a firm’s managerial entrenchment and value. All these findings lend support to the good governance view and suggest that CSR in general is not inconsistent with shareholder wealth maximization.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration normes de droit
La parité imposée : est-ce que cela marche ?
Ivan Tchotourian 20 janvier 2017
Dans Les Échos.fr, la journaliste Laurence Boisseau revient sur la parité hommes-femmes dans les CA en soulignant que les entreprises françaises sont loin d’être en conformité avec la loi (« Dernière ligne droite pour la parité dans les conseils »). Pourtant, attention, il y a des conséquences à ne pas respecter les 40 % de femmes ! Pour rappel, les sociétés hors la loi seront sanctionnables : les jetons de présence ne seront pas versés aux administrateurs et tout administrateur nouvellement nommé après 2017 verra son élection annulée.
C’est la toute dernière ligne droite. A leur prochaine assemblée générale, c’est-à-dire au printemps 2017, les entreprises françaises moyennes et grandes devront compter 40 % de femmes dans leurs conseils d’administration. Si ce quota n’est pas atteint, elles seront alors en infraction avec la loi Copé-Zimmermann, entrée en vigueur il y a six ans.
Du coup, depuis novembre, les entreprises en retard annoncent de nouvelles nominations de femmes au sein des conseils.
Malgré cette pluie de nominations de femmes dans les conseils, le seuil des 40 % n’est pas toujours atteint.
Mais plusieurs entreprises du CAC 40 assurent qu’elles seront bientôt en conformité avec la loi : à la prochaine AG, elles auront trouvé la femme qui leur manque.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
