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3e rapport du Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE)
Ivan Tchotourian 24 octobre 2016
L’Agefi.fr publie cette intéressante synthèse du dernier rapport de l’HCGE (ici). Qu’en retenir ?
Satisfecit du Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) pour son troisième rapport annuel sur l’application du code Afep-Medef. Si le HCGE s’est félicité des améliorations «significatives» de la gouvernance, il reste proactif avec l’envoi de lettres à un tiers du SBF 120 pour leur signaler des déviations par rapport au code ou des insuffisances d’explication dans leur document de référence. Recommandations suivies dans la quasi-totalité des cas.
Dans les consultations demandées par les sociétés ou dans le cadre d’une auto-saisine, le Haut Comité s’est penché sur le poids des femmes dans les conseils (plus d’un tiers du SBF 120 n’a pas atteint le seuil des 40%) et sur les plans de successions des dirigeants. Un sujet qui n’est pas traité dans le compte-rendu des travaux du comité des nominations. Le HCGE recommande que le plan de succession intervienne «systématiquement dès le début du mandat du dirigeant et fasse ultérieurement l’objet de mises à jour». Les sociétés devront indiquer que ce processus a bien été appliqué.
Le HCGE suit aussi l’application de ses recommandations. Certaines restent insuffisamment appliquées. Notamment, le respect d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants dans les comités d’audit et une majorité dans les autres comités. Se prévaloir de la présence d’un actionnaire de référence pour ne pas respecter cette règle n’est pas une explication recevable.
Quant aux critères d’évaluation des liens d’affaires significatifs permettant de qualifier un administrateur d’indépendant, ils sont trop rarement explicités. Il subsiste «une marge de progrès significative». Le Haut Comité recommande toujours la pratique des réunions du conseil hors la présence des exécutifs, constatant que sont «encore relativement nombreuses» les sociétés ne les pratiquant pas. Enfin, il attend qu’un administrateur salarié siège au comité des rémunérations, comme le code le conseille.
En matière de rémunération, le HCGE rappelle que le «say on pay» s’applique aussi pour les commandites, que l’émission d’actions de performance doit prévoir un sous-plafond d’attribution pour les dirigeants, et demande plus de précisions sur l’application des critères conditionnant la rémunération variable.
Pour accéder au rapport dans son intégralité, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Nouvelles diverses Structures juridiques Valeur actionnariale vs. sociétale
L’entreprise a-t-elle une âme ?
Ivan Tchotourian 24 octobre 2016
Bonjour à toutes et à tous, c’est avec cette question que Michael Dorff (« Can a Corporation Have a Soul? ») ouvre un beau débat dans The Atlantic ? Merci à Mme Louise Champoux-Paillé d’avoir diffusé l’information sur cet article sur LinkedIn…
In light of recent corporate scandals such as Wells Fargo’s, one can be excused for wondering whether corporations seek anything beyond profits for their shareholders by any means necessary. In these days of activist hedge funds pressing companies for ever more share buybacks, is there room for a company that cares about its workers, the environment, or the communities in which it does business? In other words, can a company have a soul?
Mark Fields, the CEO of Ford Motor Company, believes so. In an interview with Fortune, he called Ford “a company with a soul,” pointing to a long-held policy of donating money and employees’ volunteer hours to the communities in which the company operates and to the company’s high rankings for good corporate behavior by an organization called the Ethisphere Institute. Fields quoted the company’s founder, Henry Ford, as saying, “A business that earns nothing but money is a poor business.”
Et la conclusion :
In the absence of any radical new regulations, for American-style capitalism to work again for the middle class as well as for the wealthy, more CEOs like Fields are going to have to adopt ambitious plans for implementing Henry Ford’s advice, plans that stretch far beyond making some charitable donations and implementing sustainability initiatives. They are going to have to give their companies true souls.
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Ivan Tchotourian
autres publications Nouvelles diverses
Les sièges sociaux des grandes entreprises du Québec sont-ils en péril ? Publication de l’IGOPP
Ivan Tchotourian 18 octobre 2016
Alors que le Québec parle beaucoup ces derniers temps de la protection des sièges sociaux de ses grandes entreprisxes, l’IGOPP publie un travail sur cette problématique en se posant tout simplement la question de savoir si ces sièges sociaux sont réellement en péril : « Les sièges sociaux des grandes entreprises du Québec sont-ils en péril? » (29 septembre 2016).
Plus de six mois après le fait, la vente de Rona à la société américaine Lowe’s continue de créer des remous politiques. Une première tentative d’acquisition de Rona par Lowe’s en 2012 avait pris un caractère plus ou moins hostile, ce qui avait suscité une vigoureuse réaction de la part du gouvernement du Québec. Celui-ci ordonna aux institutions financières sous son contrôle (Investissement Québec) et incita celles susceptibles à son influence (la Caisse de dépôt et placement, le Fonds de solidarité de la FTQ) de prendre une position de blocage dans l’actionnariat de Rona. Ce qui fut fait afin de conserver le siège social au Québec.
Lowe’s se retira alors de l’opération. Mais les négociations reprirent en 2015 afin de conclure une transaction « amicale » cette fois-ci. Le conseil d’administration de Rona approuva alors unanimement la vente de la société à Lowe’s, sans que le gouvernement du Québec ne formule quelque objection devant la disparition graduelle du siège social de Rona.
La question est posée : combien de grandes sociétés québécoises pourraient être achetées par des entreprises venues d’ailleurs avec comme conséquence la perte, à court ou à long terme, des fonctions stratégiques associées à leur siège social. Cette démarche d’achat peut prendre une forme dite « hostile » ou « amicale » selon que la direction de l’entreprise ciblée appuie la transaction ou s’y oppose.
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Ivan Tchotourian
divulgation financière
Retour sur les implications de l’article 173-VI de la loi relative à la Transition Énergétique
Ivan Tchotourian 18 octobre 2016
J’avais publié il y a quelques temps un billet « Reporting environnemental des entreprises : décret publié au JO le 21 août 2016 » qui présentait les implications de l’article 173 introduit récemment en France visant à renforcer les obligations en matière de reporting extra-financier. Le Forum pour l’investissement responsable (FIR) publie un Cahier sur l’esprit de cet article de loi.
L’article 173-VI de la loi relative à la Transition Énergétique pour la Croissance Verte est une avancée législative majeure pour les investisseurs. À l’occasion de la Semaine de la finance responsable, le FIR publie un Cahier sur l’esprit de cet article de loi. Il est également doté d’une feuille de route pour les investisseurs. Pour ce Cahier, des personnalités ont été interrogées : les ministres Ségolène Royal et Michel Sapin, des responsables d’ONG comme Pascal Canfin et Nicolas Hulot.
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Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance Nouvelles diverses
Agences de conseil en vote : résultat d’une étude
Ivan Tchotourian 18 octobre 2016
Bonjour à toutes et à tous, ce matin, je vous propose de retourner sur l’intéressant sujet des agences de conseil en vote (proxy advisors) au travers ce billet du Harvard Law School Forum : « The Role of Proxy Advisory Firms: Evidence from a Regression-Discontinuity Design » (par Nadya Malenko et Yao Shen).
À quelle conclusion arrivent ces auteurs ?
Overall, our article suggests that at least based on the sample of 2010-2011 say-on-pay votes, the influence of ISS does not seem overstated. Our findings contribute to the ongoing debate on the role and economic impact of proxy advisory firms.
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Ivan Tchotourian
Gouvernance Nouvelles diverses
Wells Fargo : beau cas de gouvernance
Ivan Tchotourian 17 octobre 2016
La situation était devenue intenable. Après un peu plus d’un mois de pressions, le PDG de Wells Fargo, John Stumpf a fini par démissionner, mercredi 12 octobre. Le patron, qui avait réussi à traverser la crise financière sans trop de dommages, n’a pas résisté à la tourmente déclenchée par les pratiques commerciales douteuses en vigueur chez Wells Fargo.
La première banque américaine en termes de valorisation boursière a ouvert illégalement 1,5 million de comptes et attribué plus de 500 000 cartes de crédit à l’insu de ses clients, dans le but d’atteindre les objectifs de vente fixés par la direction. La banque a même été jusqu’à créer de fausses adresses électroniques pour inscrire les clients à ses services en ligne. Des frais liés au fonctionnement de ces comptes étaient ensuite prélevés.
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Ivan Tchotourian
normes de droit Nouvelles diverses
Essai sur la virtuous corporation
Ivan Tchotourian 17 octobre 2016
M. Shlomit Azgad-Tromer, publie un article intéressant sur les liens entre société par actions, droit et RSE : « The Virtuous Corporation: On Corporate Social Motivation and Law » (September 26, 2016, University of Pennsylvania Journal of Business Law, Forthcoming).
Above and beyond their traditional financial roles, contemporary corporations are increasingly assuming a normative role, promoting social agendas. The myriad normative roles assumed by the corporation, from profit-centered corporate goodness, to environmental and human rights corporate agendas and to corporate philanthropy, comprise an emerging corporate social identity. This article asks what induces corporations to pursue social agendas and provides an initial taxonomy for corporate social motivation, showing that the incentives to normative corporate conduct are often rooted in the business purpose itself. Central policy challenges are discussed, outlining the promise and the peril of emerging corporate social identities.
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Ivan Tchotouris<an
