Les « Panama papers » ont provoqué un séisme qui ébranle les planètes politique et financière. Vont-ils marquer le début d’une nouvelle ère de probité ? Ou bien l’émotion va-t-elle retomber ?
Ivan Tchotourian
Le cabinet Osler revient sur la modification législative au régime des OPA dans un récent éclairage (« Les modifications apportées aux régimes canadiens d’offres publiques d’achat et de déclaration selon le système d’alerte sont entrées en vigueur », 9 mai 2016).
Les modifications apportées aux régimes canadiens d’offres publiques d’achat et de déclaration selon le système d’alerte sont entrées en vigueur le 9 mai 2016. Le régime modifié d’offres publiques d’achat est présenté dans le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (Règlement 62-104) que toutes les provinces, dont l’Ontario, ont adopté. Selon le régime modifié, toutes les offres publiques d’achat ne faisant pas l’objet d’une dispense (dont les offres partielles) seront assujetties à plusieurs exigences.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Lors de l’assemblée annuelle de Bombardier qui a eu lieu le 29 avril dernier, les dirigeants de l’entreprise ont rappelé que les actions à droit de vote multiple demeureront… rien de moins ! Malgré l’insistance d’Ottawa à vouloir une remise en cause du capital-actions de Bombardier, la famille Beaudoin résiste (ici).
Le président exécutif du conseil d’administration de Bombardier a mis le poing sur la table. Avant Pierre Beaudoin, Alain Bouchard, président exécutif du conseil d’Alimentation Couche-Tard, avait dénoncé l’opposition obstinée de Bay Street à sa proposition visant à retirer la clause crépusculaire afin de maintenir le statut à vote multiple des actions pérennisant le contrôle de l’entreprise. Deux cas de dualité où les actionnaires minoritaires influents doutent que le don de la performance soit intergénérationnel. Ils veulent avoir plus d’emprise sur la nomination du président de l’exploitation et plus de représentation au conseil d’administration.
Il est connu que la double catégorie d’actions conférant à la famille fondatrice le contrôle sur Bombardier avec une poignée d’actions est le principal irritant retardant l’aide d’Ottawa au programme CSeries. Pierre Beaudoin n’entend cependant pas céder devant un gouvernement fédéral relayant les doléances de Bay Street.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Dans un récent billet intitulé « L’investissement responsable a-t-il une influence réelle sur son secteur? », Diane Bérard confirme la pertinence de l’orientation en faveur de l’ISR.
Oui, affirme Steve Lyndenberg, associé chez Domini Social Investment, créateur du Investment Integration Project et conférencier au colloque CFA Montréal.
En février dernier, la firme Morningstar annonce qu’elle ajoute une nouvelle forme d’évaluation à 20 000 fonds d’investissement. Ceux-ci seront aussi évalués selon les critères de l’investissement responsable ( ESG pour performance environnementale, sociale et de gouvernance). Chaque société composant le fonds est évaluée individuellement. Les scores sont ensuite cumulés pour obtenir le score du fonds.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Billet par Jean-Christophe Bernier
« L’art de la bonne gouvernance consiste à avoir des objectifs qui se trouvent juste à la limite de ce qu’une société peut accepter. S’ils sont au-delà, c’est l’échec. S’ils sont en deçà, vous n’exploitez pas toutes vos chances. Il faut trouver un équilibre. » (Henri Kissinger)
Ce colloque, organisé conjointement par le professeur Jean Bédard de la Chaire de recherche en gouvernance des sociétés (Faculté des sciences de l’administration) et le professeur Ivan Tchotourian du Centre d’étude en droit économique (Faculté de droit) de l’Université Laval, fût l’occasion pour plusieurs professionnels du domaine de la gouvernance d’entreprise de faire part de leurs recherches, expériences et points de vue sur certains enjeux de ce domaine aux avenues nombreuses. Ce rendez-vous multidisciplinaire exposait ainsi quelques problématiques de la gouvernance d’entreprise et tentaient d’y proposer certaines explications et solutions. Riche d’une cohorte incomparable de conférenciers, cet évènement s’est ainsi inscrit en tant qu’évènement de l’étude québécoise de la gouvernance d’entreprise, notamment quant à la mission et de la composition du conseil d’administration, quant au sujet sensible de la divulgation d’informations et des devoirs des administrateurs liés à cette réalité, ou encore, quant à l’exercice du droit de vote des actionnaires et autres formes d’activisme actionnarial.
Suite à un bref rappel de Me Charles-Hubert Dion de l’Autorité des marchés financiers sur l’importance d’une bonne gouvernance comme assise d’une gestion saine et prudente de l’entreprise, Me Olga Farman a ouvert les présentations du premier panel. Traitant de la mission et de la composition du conseil d’administration, Me Farman a ainsi rappelé aux participants du colloque que celle-ci doit répondre aux besoins de l’entreprise et dépend ainsi de sa taille et de la complexité de ses opérations. Qui plus est, le conseil d’administration devrait être composé d’une majorité d’administrateurs indépendants, assurant ainsi une certaine impartialité quant au processus décisionnel et une diversité d’expertises au sein du conseil. Enchaînant sur la composition du conseil d’administration, Me Sonia Struthers a exposé le fait que les émetteurs assujettis à la règlementation canadienne n’avaient accompli que de minces avancées en matière de gouvernance, notamment quant à la parité hommes-femmes au sein du conseil, et ce, malgré la modification du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance en novembre dernier. Les professeurs Jean Bédard et Sophie Brière ont conclu les présentations de ce premier panel en exposant les résultats de leur recherche portant sur la féminisation des conseils d’administration des entreprises québécoises et son impact dans la culture de ces dernières. Ils ont été également forcés d’admettre que, au cours de dernières années, très peu de progrès avaient été faits en la matière, et ce, possiblement en raison de la passivité de la règlementation pertinente.
La matinée s’est poursuivie par la présentation de la professeur Michelle Rodrigue portant notamment sur le rôle du conseil d’administration quant à la divulgation d’informations extra-financières. Elle a ainsi rappelé à son auditoire qu’un conseil d’administration exécutant une surveillance efficace sur la qualité de l’information divulguée permettait à la société d’exercer un contrôle sur son capital « réputationnel » et d’améliorer ainsi ses relations avec l’ensemble de ses parties prenantes. Ceci dit, Mes Bergeron et Fournier-Simard, lors de la présentation subséquente, ont soutenu, par divers exemples de l’actualité du monde des affaires, que l’exercice de ce contrôle devenait de plus en plus difficile pour les conseils d’administration, notamment en raison de l’utilisation croissante des médias sociaux par les parties prenantes et du risque rattaché à une mauvaise divulgation, intentionnelle ou non, de l’information. Concluant sur le sujet de la divulgation de l’information, les professeurs Jean Bédard et Ivan Tchotourian, ainsi que le doctorant en droit, Me Jérôme Turcotte, ont présentés les résultats de leur recherche portant sur le régime particulier de responsabilité civile de la Loi sur les valeurs mobilières. Indécis quant à l’efficacité actuelle du régime, les conférenciers ont démontré que ce dernier semblait un pas dans la bonne direction, particulièrement quant à son encadrement qui reflète la volonté du législateur de permettre aux investisseurs, notamment les moins importants, de faire valoir leurs droits, et ce, tout en préservant un certain contrôle quant aux dommages octroyés.
Le colloque s’est terminé par une table ronde composée d’experts de l’activisme actionnarial. Animée par M. Daniel St-Onge, la table ronde avait pour objectif d’analyser l’exercice des pouvoirs des actionnaires et les visages contemporains de l’usage du droit de vote. Conséquemment, M. Daniel Thouin, du Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires, a exposé le rôle de son organisme dans le soutien de l’activisme actionnarial dit traditionnel, qui s’inscrit dans la proposition de modifications règlementaires portant notamment sur la séparation des postes de président du conseil d’administration et de chef de la direction, ou encore, sur le vote consultatif sur la politique de rémunération des hauts dirigeants. La professeur Sylvie Berthelot s’est par la suite prononcée sur une forme un peu plus agressive d’activisme actionnarial, à savoir l’activisme par les fonds spéculatifs et son impact sur la gouvernance d’une société. Elle a ainsi exposé que ces activistes, dits « durs à cuire », prenaient toutes les mesures possibles pour que l’entreprise opère en leur faveur. Ainsi peut-on penser à des batailles de procurations ou encore à des offres d’achats hostiles. Force est d’admettre que bien qu’il peut y avoir des améliorations sur les performances opérationnelles de l’entreprise, le positionnement stratégique à long terme de celle-ci s’en voit tout autant négligé, ce qui peut nuire au maintien d’une saine culture au sein de l’entreprise. La table ronde s’est conclue sur la présentation du professeur Stéphane Rousseau qui a rappelé l’importance d’une règlementation efficace et adaptée aux réalités de l’activisme actionnarial et qui doit prendre en compte l’intérêt de tous les actionnaires, les plus petits comme les plus grands.
Présidé par Mme Nicolle Forget, le colloque du 1er avril s’est ainsi inscrit comme un évènement majeur de l’Université Laval en termes d’éducation et de sensibilisation aux réalités de la gouvernance d’entreprise, notamment quant aux défis contemporains et futurs de ce domaine multidisciplinaire.
Merci à Jean-Christophe pour cette belle synthèse !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Excellent dossier de La presse consacré à la gouvernance d’entreprise publié ce 3 mai ! Plusieurs articles sont ainsi consacré à la gouvernance d’entreprise et notamment un que je retiens dans le cadre du blogue : « Six enjeux de la gouvernance d’entreprise ».
L’activisme des actionnaires d’entreprises cotées en Bourse fait maintenant partie du paysage. Dénote-t-il des besoins de réformes majeures ? Va-t-il amener des changements de comportement chez l’élite des sociétés ? Survol des principaux enjeux en gouvernance d’entreprise.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Le quotidien Le Monde vient de publier un article de Mme Stéphanie Goujon (« Il faut « favoriser la diffusion du retour social sur investissement auprès des entreprises comme des associations » ») qui revient sur l’importance d’évaluer la création de valeur sociétale et l’utilité de développer un nouvel indicateur pertinent, moderne et juste : le retour social sur investissement (Social Return on Investment, SROI). L’auteure y aborde le dernier rapport de France Stratégie sur le lien entre RSE et performance d’entreprise.
Les entreprises peinent véritablement à calculer le retour sur investissement des actions RSE – le fameux ROI (« return on investment »), Graal de toute entreprise. L’absence de liaison directe entre RSE et ROI de la responsabilité sociale, sociétale et environnementale conduit même certaines entreprises à penser que leur démarche RSE n’a aucun impact sur leurs performances économiques et financières… Pourtant une récente étude de France Stratégie montre qu’il existe un écart de performance économique de 13 % au bénéfice des entreprises ayant adopté une démarche RSE.