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Bonjour à toutes et à tous, le journaliste Martin Vallières nous apprend dans un article de La presse que la vente de Rona rapporterait une manne de 52 millions aux dirigeants (ici).

L’achat de Rona par Lowe’s rapportera 52 millions de dollars en encaissements de titres et en primes spéciales de rétention aux principaux dirigeants et administrateurs du quincailler, selon l’avis de convocation et la circulaire de direction déposés en vue de son assemblée d’actionnaires.

C’est au cours de cette assemblée extraordinaire du jeudi 31 mars, dans un grand hôtel du centre-ville de Montréal, que les actionnaires se prononceront sur l’offre d’achat amicale convenue entre Lowe’s et le conseil d’administration de Rona.

Pour voir la réaction critique du MÉDAC, cliquez ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le MÉDAC relaie une information percutante relativement aux thématiques du blogue : existerait un militantisme actionnarial constructif ! (ici). Selon le MÉDAC, les investisseurs institutionnels auraient exigé, au cours des dernières années, de plus en plus de transparence, d’engagement et de responsabilité des conseils d’administration à l’égard des performances des entreprises.

Selon un rapport intitulé Global and Regional Trends in Corporate Governance for 2016, la volonté des investisseurs d’avoir accès à plus de divulgations et d’interactions sans langue de bois procéderait d’un désir de contribuer en collégialité à l’amélioration des performances, à l’augmentation de la responsabilité sociale des sociétés et à la progression des pratiques de bon gourvernement d’entreprise, et non simplement de l’idée de leur mettre du sable dans l’engrenage.

Ces constats de la firme Russell Reynolds Associates seraient basés sur des entrevues réalisées auprès de dirigeants et de spécialistes en gouvernement d’entreprise qui évoluent au sein de sociétés de gestion d’actifs, de caisses de retraite, d’associations d’actionnaires et de sociétés de conseil mandataires à travers le monde. Le rapport offre un portrait d’une page pour chacune des grandes régions financières suivantes : les États-Unis-d’Amérique, le Brésil, l’Europe, l’Inde et le Japon.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, les éditions L’Harmattan ont publié le 8 février 2016 un ouvrage de Mme Louise Fines intitulé : « Les crimes environnementaux et l’innocence persécutrice ». Sans doute que cette information suscitera la curiosité de plus d’un lecteur de ce blogue !

Paradoxe pour le moins étonnant, alors que même que les crimes contre l’environnement sont graves et génèrent beaucoup de victimes, seule une faible proportion de ces dossiers explosifs est véritablement saisie par les instances judiciaires. Qu’en est-il de la capacité des accusés à développer des argumentations crédibles aptes à convaincre autrui du bien-fondé de leurs actions, et donc de l’inutilité d’initier des procédures à leur endroit ?

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Dans l’arrêt St-Germain c. St-Germain (2016 QCCA 303), la Cour d’appel s’est penchée sur les conditions pour intenter une action dérivée en vertu de l’article 239 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Dans cette affaire ayant trait à une dilution suite à une nouvelle émission d’actions, les juges reviennent en détail sur les deux conditions essentielles pour intenter une action dérivée que sont la bonne foi et l’intérêt de la société.

Morceaux choisis :

[49]       La juge a plutôt ciblé et retenu des événements reliés aux querelles familiales. Ceux-ci sont peu pertinents pour évaluer la bonne foi de Doris dans sa proposition d’intenter un recours en oppression par voie d’action dérivée dans le contexte du présent dossier. Ce qui doit être recherché est la bonne foi eu égard à l’action dérivée projetée et non pas la bonne foi historique concernant les affaires du passé n’ayant que peu de liens avec les questions ciblées par le projet d’action dérivée.

[52]        La dilution d’actions élaborée par Normand en 2006 a été admise et son but d’exclure l’appelante de toute participation dans l’équité des compagnies à cause de leurs disputes familiales a été suffisamment établi à ce stade. 176 inc. a intérêt à corriger cette situation à titre d’actionnaire de 2316 Québec inc. L’intérêt de Doris à titre d’actionnaire de 176 inc. coïncide avec les intérêts de cette dernière. L’action proposée cherchait à remédier à cette situation. Cela devait inviter la juge à conclure que l’appelante agissait de bonne foi en proposant l’action dérivée, vu le refus des administrateurs de 176 inc. d’intenter les procédures appropriées.

[55]        (…) Une émission d’actions qui a pour effet de diluer la valeur des actions déjà émises n’est pas en soi nécessairement oppressive. Elle ne sera pas oppressive si elle est faite pour le bénéfice de la société (par exemple en considération d’un nouvel investissement). Par contre, elle sera oppressive si elle est faite dans un but inapproprié (comme punir un autre actionnaire qui est un membre de la famille). En ce sens, dans le présent cas, l’émission est prima facie oppressive.

[56]        (…) Il est axiomatique et fondamental que les actionnaires aient droit à leurs parts proportionnelles des éléments d’actif de la société. En conséquence, il est raisonnable que les actionnaires s’attendent à ce que la valeur de leurs actions ne soit pas diminuée par les machinations de l’actionnaire majoritaire ou des administrateurs qui contrôlent les droits de vote. Ceci est particulièrement le cas pour des actions émises à la suite d’un gel successoral conçu pour que la valeur future d’une compagnie s’accroisse au bénéfice des nouveaux actionnaires (les héritiers présomptifs de l’actionnaire) (…). Un empiètement par l’actionnaire majoritaire sur les droits fondamentaux d’un actionnaire minoritaire est injuste et donne ouverture à une action en oppression (…). Normand ne peut pas justifier son comportement en disant que c’est lui qui a donné les actions à Doris. Une fois que Doris est actionnaire (indépendamment du mode d’acquisition des actions (achat, don, etc.)), elle bénéficie de tous les droits et recours d’une actionnaire.