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Normes d'encadrement normes de droit Nouvelles diverses
Surprenants Américains !
Ivan Tchotourian 9 février 2016
Suivant un article de La Presse (ici), la Cour suprême des États-Unis a infligé mardi un revers retentissant au président Barack Obama, en suspendant son ambitieux programme de lutte contre le réchauffement climatique.
La plus haute instance judiciaire américaine avait été saisie par plus de 25 États, pour la plupart à majorité républicaine, qui contestaient le plan de la Maison-Blanche visant à fortement limiter les émissions polluantes des centrales thermiques.
Cet ensemble de mesures fédérales est au coeur des engagements qu’avait présentés Washington pour préparer la conférence climat de Paris et parvenir à l’accord adopté mi-décembre dernier par 195 pays.
La décision de la Cour suprême, à la majorité de cinq juges sur neuf, est un camouflet pour le président américain qui a fait de la lutte contre les gaz à effet de serre une priorité de sa politique.
Concrètement, les neuf sages suspendent l’application du «Clean Power Plan» (Projet pour une énergie propre), élaboré par l’Agence américaine de protection de l’environnement (EPA), qui impose aux centrales électriques des réductions draconiennes de leurs émissions de CO2, de 32% d’ici 2030 par rapport à 2005.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
devoirs des administrateurs Gouvernance Normes d'encadrement Nouvelles diverses objectifs de l'entreprise
Retour sur Rona : encore !
Ivan Tchotourian 9 février 2016
Le professeur Yvan Allaire est revenu récemment sur l’affaire Rona : « Rona: faut-il protéger nos entreprises contre les prises de contrôle étrangères? » (Les affaires.com, 4 février 2016). Le professeur Allaire se pose 2 questions : faut-il protéger les entreprises et comment les protéger ?
Pour compléter la réflexion, je vous invite à lire ce rapport publié il y a un an et demi : Groupe de travail sur la protection des entreprises québécoises, « Le maintien et le développement des sièges sociaux au Québec », février 2014. Des solutions ont été proposées qui mériteraient peut-être d’être actualisées.
Les gouvernements au Canada ont peu de recours pour s’opposer à une tentative de prise de contrôle non souhaitée; toutefois, il serait important qu’à la première occasion, le conseil d’administration d’une entreprise visée demande aux tribunaux de statuer sur la validité de la position des commissions des valeurs mobilières qui va à l’encontre des jugements de la Cour suprême, pourtant l’autorité juridique ultime au Canada.
Quant aux prises de contrôle consensuelles, il faut rappeler aux conseils d’administration leur responsabilité envers l’entreprise et toutes ses parties prenantes. Une vente d’entreprise ne devient pas ipso facto acceptable parce qu’elle enrichit les actionnaires et la direction.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
devoirs des administrateurs mission et composition du conseil d'administration
Quels devoirs pour les administrateurs ?
Ivan Tchotourian 9 février 2016
Robert Dutton propose une analyse intéressante sur son blogue : « Si les conseils prenaient leur rôle de fiduciaires au sérieux » (Les affaires.com, 6 février 2016).
Être le gardien de quelque chose pour les générations futures, c’est une belle définition du rôle du fiduciaire. C’est aussi une belle définition du rôle d’un conseil d’administration (CA). On dit parfois que les administrateurs d’une entreprise en représentent les actionnaires et, qu’à ce titre, ils doivent se comporter comme s’ils en étaient les propriétaires. Mais, comme le dit Patek Philippe de ses montres, ils n’en sont jamais les véritables propriétaires. En bons fiduciaires toutefois, ils doivent en assumer la pleine responsabilité ; face aux actionnaires actuels, certes, mais aussi face aux générations futures.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Nouvelles diverses
Retour sur l’achat de Rona
Ivan Tchotourian 7 février 2016
Le cabinet Osler revient au travers d’une chronique signée par Me Jeremy Fraiberg, Clay Horner et Robert M. Yalden sur l’achat de l’entreprise Rona et le rôle du conseil d’administration : « Leçons à tirer de la situation Rona/Lowe’s ».
Témoignant de l’appréciation commerciale qu’a habilement su exercer le conseil de Rona, Lowe’s a accepté le 3 février 2016 d’acquérir Rona pour la somme de 24 $ l’action au comptant, ce qui représente une prime de 65 % par rapport à la proposition non sollicitée présentée par Lowe’s en juillet 2012 de 14,50 $, qui avait été rejetée par le conseil de Rona, et une prime de 104 % par rapport au cours de l’action avant l’annonce.
La proposition initiale de Lowe’s avait échoué en partie en raison des préoccupations du gouvernement du Québec au sujet de l’incidence de l’opération sur les parties prenantes de Rona et sur l’économie du Québec en général.
Bien que le retranchement des dirigeants et le protectionnisme excessif de la part du gouvernement doivent être évités, il y a de nombreuses situations dans lesquelles l’appréciation commerciale à long terme du conseil au sujet de la valeur et des intérêts des autres parties prenantes, ainsi que les craintes légitimes du gouvernement au sujet de l’incidence économique d’une opération se révèlent être justifiées. Dans ce cas-ci, les actionnaires reçoivent un bien meilleur prix que celui offert dans la proposition initiale. Lowe’s a également pris plusieurs engagements importants et a convenu de conserver à son emploi la vaste majorité des employés actuels de Rona et de situer le siège social des activités canadiennes des sociétés regroupées à Boucherville (Québec). La Caisse de dépôt et placement du Québec (la Caisse), qui détient environ 17 % des actions de Rona, a annoncé qu’elle appuyait l’opération et qu’elle «estime que la transaction mènera au maintien ou à la croissance de l’activité économique générée par les bannières de Rona au Québec ».
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
état actionnaire Gouvernance
L’État actionnaire : des fonds bien investi ?
Ivan Tchotourian 7 février 2016
Selon un article récent, le ministre français de l’économie voudrait repenser les investissements de l’État français dans plusieurs grandes entreprises (« Selon Macron, l’Etat actionnaire est « surinvesti dans certains secteurs d’activité », Le Monde, 3 février 2016, ici). Les questions envisagées sont intéressantes et dépassent largement le cadre français… Pensons aux récents débats qui ont eu lieu au moment de l’investissement du gouvernement québécois chez Bombardier !
Morceau choisi :
Le ministre français de l’économie juge que l’Etat actionnaire est « surinvesti » dans l’énergie. Un constat fait après plusieurs manœuvres périlleuses, notamment les sauvetages de Vallourec et d’Areva, qui ont coûté cher à l’Etat. (…) Plus généralement, le locataire de Bercy est revenu sur la position de l’Etat actionnaire, qui a vu son portefeuille boursier souffrir de la chute des marchés. « Nous devons nous interroger sur la pertinence de nos niveaux de détention, entreprise par entreprise », a argué le ministre, précisant par ailleurs que « les cours de Bourse actuels ne permettent pas de mener à bien des opérations de cessions qui respecteraient nos intérêts patrimoniaux ». Il n’a toutefois pas fermé la porte à ces dernières, évoquant les derniers cas dans l’aéronautique et la défense.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance Valeur actionnariale vs. sociétale
L’appel au long terme de Laurence Fink
Ivan Tchotourian 6 février 2016
Le président d’un des plus grands gestionnaires d’actifs du monde (BlackRock) a demandé dans une lettre publiée au New York Times que la création de valeur à long terme soit encouragée par les autorités publiques, les conseils d’administration et les investisseurs (« Laurence D. Fink’s 2016 Corporate Governance Letter », DealBook, The New York Times, 2 février 2016, ici).
Cette lettre est intéressante est fait la part belle au long-terme et à l’extra-financier ! Toutefois, tout le monde doit s’y mettre…
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Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration normes de droit place des salariés Valeur actionnariale vs. sociétale
Proposition de loi britannique : partage des profits et composition des CA
Ivan Tchotourian 4 février 2016
Un projet de loi est en cours en Angleterre intitulé : The Profit-Sharing and Company Governance (Employees’ Participation) Bill 2015-16. Sa première lecture a été faite récemment, le 26 janvier 2016, à la Chambre des communes.
Même si le projet est assurément plus complet, il comporte deux éléments essentiels :
- Un partage du profit avec les salariés
- Une représentation des salariés au sein du CA
That leave be given to bring in a Bill to make provision about the entitlement of employees to benefit from profits made by their employers in certain circumstances; to require a company to allocate one seat on its board to an employee representative; and for connected purposes.
Pour suivre l’évolution législative du projet : cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
