Responsabilité sociale des entreprises | Page 12

Statistiques Canada publient des données intéressantes sur la féminisation des CA  : « Des femmes occupaient 19 % des postes en 2019 au Canada » (La presse, 18mai 2022).

Extrait

Les femmes représentaient environ 19 % des sièges des conseils d’administration en 2019, a indiqué mercredi Statistique Canada, ce qui représentait une augmentation par rapport à environ 18 % pour l’année précédente, même si le nombre total de postes au sein des conseils d’administration a diminué.

À la prochaine…

Projet intéressant soutenu par la sénatrice Rosa Galvez : le projet de loi S-243 Loi édictant la Loi sur la finance alignée sur le climat et apportant des modifications connexes à d’autres lois . Pour soutenir ce tel projet, la sénatrice a publié un rapport qui comprend les recommandations suivantes :

Recommandations

Accéder au rapport Livre blanc Aligner la finance canadienne sur les engagements climatiques : ici

À la prochaine…

Plusieurs actionnaires de TotalEnergies se sont retrouvés face à une situation inédite. Alors qu’ils ont demandé qu’une question soit inscrite à l’ordre du jour portant sur une résolution climatique, il y a eu un refus qui a été opposé pour une raison surprenante que nous vous laissons découvrir dans la lettre adressée à l’AMF France pour régler ce problème.

• Lettre de Mn Services Vermogensbeheer B.V. : ici

Extrait

L’action de onze actionnaires de la société cotée TotalEnergies(«  TotalEnergies » ou la « Société »), dont nous détenons conjointement 0,78 pourcent du capital social de la Société, et avons dans ce cadre requis l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle de la Société, qui se tiendra le 25 mai 2022, un projet de résolution (la «  Résolution Climatique ») tendant à insérer un troisième alinéa à l’article 20 des statuts de la Société : DocuSign Envelope ID: 27DF341E-62E8-4A92-B3B6-7E2B9E0622DB « Le rapport de gestion contiendra, outre les informations sur la situation de la Société et son activité pendant l’exercice écoulé et les autres éléments requis par les dispositions des lois et règlements en vigueur, la stratégie de la Société telle que définie par le Conseil d’Administration pour aligner ses activités avec les objectifs de l’Accord de Paris, et notamment son article 2.1.a) : Contenir l’élévation de la température moyenne de la planète nettement en dessous de 2 °C par rapport aux niveaux préindustriels et en poursuivant l’action menée pour limiter l’élévation de la température à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels, en précisant un plan d’action avec des étapes intermédiaires pour (i) fixer des objectifs de réduction en valeur absolue, à court, moyen et long terme, des émissions directes ou indirectes de gaz à effet de serre (GES) des activités de la Société liées à la production, la transformation et l’achat de produits énergétiques (Scope 1 et 2), et à l’utilisation par les clients des produits vendus pour usage final (Scope 3) et (ii) les moyens mis en œuvre par la Société pour atteindre ces objectifs. »

Par un communiqué de presse en date du 27 avril 2022, curieusement intitulé « Le Conseil d’administration favorise le dialogue avec ses actionnaires en invitant les porteurs de projet de résolution à s’exprimer lors de l’Assemblée générale du 25 mai 20221 », le Conseil d’administration de TotalEnergies faisait part à ses Actionnaires de son refus de procéder à l’inscription de la Résolution Climatique à l’ordre du jour de leur prochaine Assemblée générale « pour des raisons juridiques », au motif que la Résolution Climatique « contrevient aux règles légales de répartition des compétences entre les organes de la Société » et conduit, « sous couvert d’une transparence de l’information à fournir dans le rapport de gestion », à « encadrer la stratégie » de la Société.

Plutôt que permettre le libre exercice de leur droit de vote, le Conseil d’administration invitait les actionnaires à poser leurs questions écrites ou orales lors de l’Assemblée générale.

L’affaire est maintenant portée devant l’Autorité des marchés financiers français : pourra-t-elle entendre la question ? A–t-elle compétence ? Dans le cas où elle rejetterait, y aura-t-il un recours administratif ouverts aux actionnaires ?

À la prochaine…

Une loi du 22 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France est venue modifier les missions du conseil d’administration.

1- L’article L225-35 du code de commerce définissant les missions du conseil d’administration a été modifié par la loi n° 2022-296 du 2 mars 2022, à la suite d’un amendement introduit par le Sénateur Didier Rambaud lors de l’examen de la proposition de loi.

La nouvelle rédaction de l’article L225-35 prévoit désormais en son alinéa 1^er que « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité ».

L’article L225-64 du code de commerce relatif au directoire a également été modifié en ce sens.

Il est donc désormais demandé au conseil d’administration (art. L225-35) et au directoire (art. L225-64) de prendre en compte les enjeux culturels et sportifs de l’activité de la société.

2- Une référence aux activités sportives est également insérée à l’article L225-102-1 du code de commerce relatif à la déclaration de performance extra-financière (DPEF) insérée dans le rapport de gestion.

Cette déclaration devra désormais comporter des informations relatives « aux actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives dans le cadre de la société » (art. L225-102-1, modifié à la suite d’un amendement adopté par le Sénat).

3- Ces nouvelles dispositions sont entrées en vigueur le 4 mars 2022.

Le sujet de la rémunération de la haute direction ne cesse d’animer la gouvernance d’entreprise, encore plus lorsque vient le temps des assemblées annuelles. Cette fois, ce sont les boni (ou primes de rendement) versés aux hauts dirigeants de plusieurs sociétés d’État qui sont pointés du doigt et dénoncés dans la presse[1]. Le sujet a même rebondi à l’Assemblée nationale. Le premier Ministre a pris l’engagement d’y mettre fin, du moins éventuellement[2]. La réaction de la classe politique québécoise illustre le profond malaise existant entre rémunération de la direction et fonds publics.

Raison d’être et objectifs

Les régimes de rémunération sont conçus pour répondre à trois objectifs : attirer le meilleur dirigeant, le fidéliser et l’inciter à avoir le meilleur rendement possible[3]. La rémunération constitue un moyen pour une entreprise de trouver et de conserver l’élément le plus adéquat pour satisfaire ses besoins en compétence. En effet, dans les organisations à vocation commerciale, les motivations intrinsèques occupent une place moindre. La « bonne rémunération » est d’autant plus importante que les hauts dirigeants sont sur un marché des dirigeants et ne sont pas à l’abri d’être courtisés par des sociétés concurrentes. Ce risque permanent conduit les entreprises à devoir toujours réajuster les conditions salariales. Or, comme tout marché, dès lors que la qualité d’un bon dirigeant est perçue comme un avantage concurrentiel, il devient inévitable que les sociétés sont tentées de fixer des barrières aussi élevées que possible à l’entrée du marché des dirigeants pour restreindre autant que possible la capacité de séduction de la concurrence. À cela, s’ajoute une concurrence accrue entre les grandes entreprises du fait de l’internationalisation des marchés. De plus, la rémunération est certes un moyen de récompenser les efforts accomplis, mais elle est aussi un encouragement à travailler toujours plus et mieux. Il ne s’agit pas de demander aux hauts dirigeants de rester dans leur zone de confort en fournissant le minimum, mais bien d’aller chercher au-delà pour faire croitre la prospérité et la productivité de l’entreprise. L’atteinte de paliers ou de seuils corrélée à des objectifs le plus souvent économiques (part de marché, valorisation boursière, chiffre d’affaire, bénéfice) contribue directement à aligner l’arbitrage du dirigeant sur la politique à adopter pour la société sur son augmentation de rémunération. C’est alors le talent de gestionnaires qui est récompensé. Tout cet argumentaire a du sens et a d’ailleurs était récemment utilisé par le P.D.-G. d’Investissement Québec (IQ)[4], mais…

Des dérives

Le niveau de la rémunération des hauts dirigeants agace et crée des crispations dans la société québécoise[5]. Les entreprises ne peuvent s’en prendre qu’à elles-mêmes : depuis plus d’une quinzaine d’année, force est de constater que le niveau et la composition de la rémunération interrogent. Complexité, tendance haussière, stratégie de légitimation ressemblant à du lavage… sont autant de maux. Au fil du temps, le sacrosaint lien entre rémunération et performance a même été remis en question; les travaux démontrant son incertitude. Les hauts dirigeants sont souvent récompensés lorsque le cours de l’action d’une entreprise grimpe, tandis qu’ils ne sont que rarement sanctionnés lorsque l’action baisse. La multiplication accrue des régimes incitatifs basés sur des mesures particulières de performance et des référentiels assure d’ailleurs aux P.-D.G. des montants supplémentaires dans à peu près toutes les circonstances[6]. Les réalités économiques des entreprises ne sont que trop rarement prises en considération (salaire moyen, bénéfices…) pour fixer la rémunération. Pour les primes au rendement dans les sociétés d’État à visée lucrative, la Vérificatrice générale du Québec avait constaté en 2019 que la rémunération incitative faisait partie intégrante de la rémunération attendue des hauts dirigeants, faisant peu de place à l’évaluation de la performance notamment individuelle[7]. La chance s’avère finalement être le facteur explicatif principal du niveau de rémunération des hauts dirigeants. Les crises économico-financière et la pandémie ont confirmé que les rémunérations échappaient à toute règle logique économique : certaines (rares) ayant disparu, d’autres étant maintenues, d’autres encore étant diminuées ou augmentées. Les rémunérations influencent même certaines stratégies financières (rachat d’actions…), critiquées à juste titre dans la presse spécialisées, qui n’ont pas d’autres justifications que de maintenir un haut niveau de rémunération des dirigeants. Le fameux « pile, je gagne ; face, tu perds » cher à Joseph Stiglits s’applique particulièrement bien à la rémunération des hauts dirigeants. L’application de critères ESG (environnement, social et gouvernance) ou de la responsabilité sociale à la rémunération progresse, mais se fait encore trop attendre en ce domaine, malgré les préconisations de certaines autorités boursières (comme l’AMF France). Les réformes adoptées dans certains pays (tel le vote des actionnaires) ne changent rien à ce phénomène. Alors, pourquoi ce sujet continue-t-il d’irriter autant le Québec ? Pour une raison simple : la rémunération des hauts dirigeants vient ébranler le pacte social. Les différences salariales trop importantes incommodent une partie des Québécois. Comment justifier raisonnablement que certains gagnent en quelques heures ce que d’autres mettent une année à gagner ? L’influence de la pratique des entreprises privées sur celle des entreprises publiques et des organisations proches de l’État se fait de plus en plus ressentir. Or, elle demeure critiquée quand la rémunération des dirigeants est en jeu. D’un enjeu propre à l’entreprise, la rémunération devient un enjeu de société. Équité et justice sociale sont balayées.

Sociétés d’État, CDPQ…

Le sujet de la rémunération est encore plus sensible lorsque ce sont les hauts dirigeants de sociétés d’État (SAQ et Loto-Québec), de la Caisse de dépôt et placement (CDPQ)[8] ou d’IQ qui sont concernés. Les rémunérations de la haute direction confirment le mouvement de convergence qui s’opère depuis près de vingt ans entre entreprises publiques et privées. Toutefois, derrière la SAQ, Loto-Québec, la CDPQ et IQ se dissimule l’État et sa présence change la done. Les sociétés d’État appartiennent à l’État, la CDPQ et IQ sont des organisations constituées par l’État. Cette filiation avec l’État ajoute une dose de complexité à la réflexion : comment espérer atteindre l’équilibre entre objectifs commerciaux et accomplissement d’une mission d’intérêt général ? L’État demeure porteur de politiques publiques et prescripteur de missions de service public, même sur le plan économique (protection des intérêts essentiels de la Nation, protection de la santé et de l’environnement, politique de l’emploi, action sociale, aménagement du territoire, politique des transports, gestion du domaine public…). Or, servir l’intérêt général, dût-il être économique, entraîne des conséquences. La Vérificatrice générale du Québec l’a affirmé en 2019 quand elle a écrit que les rémunérations nécessitaient l’atteinte d’un équilibre fragile[9]. Au-delà des sociétés d’État, c’est la seule présence d’une participation de l’État dans le capital des entreprises qui fait aujourd’hui réagir le citoyen : ce dernier s’estime personnellement propriétaire et actionnaire de celles-ci et doit, à ce titre, contribuer à la rémunération (manque d’encaissement) ou à une perte de l’entreprise (décaissement). Le citoyen a-t-il tort ? Pas sûr…

Des moyens d’encadrement ?

En 2019, la Vérificatrice générale du Québec (ainsi que certaines organisations œuvrant dans le domaine de la gouvernance d’entreprise comme l’IGOPP[10]) a insisté dans ses recommandations sur une remise à plat de pratiques et sur la transparence qui devait régner en matière de rémunération des hauts dirigeants de sociétés d’État à vocation lucrative[11]. Pourtant, la régulation publique doit-elle être pour autant exclue ?  N’est-elle tout simplement pas inexploitée à l’heure actuelle ? La société d’État possède, en effet, un conseil d’administration qui est nommé par le Gouvernement. Or, le conseil est l’entité qui doit donner son accord pour la rémunération des dirigeants. Par conséquent, la réévaluation du rôle du conseil est une piste à explorer. L’État dispose là d’un moyen pour encadrer la rémunération des hauts dirigeants à condition d’instaurer une culture de stratégie et de surveillance de la rémunération. Par ailleurs, les « administrateurs publics » sont soumis « aux normes d’éthique et de déontologie, y compris celles relatives à la rémunération, édictées par règlement du gouvernement », ce qui permet de limiter le risque attaché au phénomène de réseau entre les conseils d’administration et les hautes directions. Mais plus encore, conformément à l’article 27 de Loi sur la gouvernance des sociétés d’État, le Gouvernement dispose d’un droit de délimiter le rôle du comité des ressources humaines vis-à-vis du conseil d’administration concernant la rémunération du P.-D.G., à « l’intérieur des paramètres fixés ». De manière complémentaire au conseil d’administration, un renforcement de l’implication de l’État québécois dans le processus de détermination de la rémunération doit être sérieusement encouragé. La transparence, au centre de la politique de rémunération au Québec, implique que l’encadrement de la rémunération des dirigeants soit voulu par les actionnaires. Or, l’actionnaire est l’État; sa toute puissant lui donne plein pouvoir sur la direction et sa rémunération. Il est incertain que ces mesures suffisent. Des réformes plus radicales pourraient être adoptées pour que le mécontentement cesse, quitte à être à contre-courant des théories économiques traditionnelles. La France a par exemple plafonné à 450 000 €  (environ 693 000 $), part fixe et variable incluse, la rémunération des dirigeants des entreprises publiques françaises. Pourquoi le Québec ne s’en inspirerait-il pas, au moins pour ses sociétés d’État à vocation commerciale ?

La rémunération des hauts dirigeants des entreprises dans lequel l’État québécois est impliqué a besoin de retrouver un équilibre. Le balancier est clairement en faveur d’une vision de marché, assimilant entreprises privées et publics. C’est ce balancier qu’il faut rééquilibrer au moyen de la régulation publique existante ou à venir. Mais au-delà, il apparaît fondamental que les hauts dirigeants, tout comme les membres des conseils d’administration, des sociétés d’État ou d’organisations comme la CDPQ et IQ n’oublient pas qu’ils demeurent au service de l’intérêt général avant d’être au service d’une logique de marché pensée au travers de profits et de rendements. Telle demeure la raison d’être et les valeurs de ces organisations.

[1] Jean-Michel Genois Gagnon, « La pluie de bonis se poursuit à la SAQ et chez Loto-Québec », Le journal de Québec, 4 mai 2022. Depuis l’année financière 2016-2017, seules quatre sociétés d’État à vocation commerciale sont autorisées à maintenir un programme de rémunération incitative, dont Investissement Québec, Loto-Québec et la SAQ.

[2] « Legault veut la fin des bonis mais justifie le salaire du patron de la CDPQ », La presse, 4 mai 2022; « François Legault prône la fin des bonis, mais pas pour le patron de la Caisse », Radio-Canada, 4mai 2022.

[3] Matthieu Zolomian, La rémunération excessive des dirigeants de sociétés : Identification des difficultés et voies de solution, mémoire de maîtrise, Québec, Faculté de droit, Université Laval, 2008, aux p. 8 et s.

[4] Sylvain Larocque, « Investissement Québec : condamnée à la médiocrité si les bonis sont abandonnés », Le journal de Montréal, 5 mai 2022.

[5] Michel Girard, « J’en ai marre des primes de rendement », Le journal de Montréal, 6 mai 2022.

[6] Sylvie St-Onge et Michel Magnan, « La rémunération des dirigeants : mythes et recommandations », Gestion, 2008, vol. 33, n° 3, p. 25-40, à la p. 32.

[7] Vérificateur général du Québec, « Chapitre 3. Rémunération des hauts dirigeants », dans Rapport du Vérificateur général du Québec à l’Assemblée nationale pour l’année 2019-2020, Québec, mai 2019, à la p. 29, par. 100.

[8] Sylvain Larocque, « Le grand patron de la Caisse reçoit une rémunération record », le journal de Montréal, 28 avril 2022.

[9] Vérificateur général du Québec, « Chapitre 3. Rémunération des hauts dirigeants », dans Rapport du Vérificateur général du Québec à l’Assemblée nationale pour l’année 2019-2020, Québec, mai 2019, à la p. 3.

[10] François Desjardins, « Il faut plus de transparence sur la rémunération des p.-d.g. de sociétés d’État, affirme l’IGOPP », Le Devoir, 3 octobre 2019.

[11] Vérificateur général du Québec, « Chapitre 3. Rémunération des hauts dirigeants », dans Rapport du Vérificateur général du Québec à l’Assemblée nationale pour l’année 2019-2020, Québec, mai 2019.

Dans un article publié dans The conversation, la professeure Claudine Mangen revient sur l’impact du ton employé par les dirigeants sur l’entreprise : « Leadership d’entreprise : pourquoi le ton employé par la direction a des répercussions morales » (22 avril 2022). De belles perspectives pour la RSE…

Extrait

Ton de la direction : le mauvais et le bon

Le ton de la direction a un poids moral. Il peut promouvoir une certaine culture au sein de l’organisation, encourageant les employés à se comporter de façon plus ou moins éthique. (…)

Ton de la direction : prêcher par l’exemple

Idéalement, les chefs d’entreprise doivent se montrer attentifs envers leurs communautés, se comporter de façon responsable et poser comme des modèles de bonne conduite. Ils connaissent le poids moral de leurs paroles et de leurs actes.

Pour y parvenir, il faut s’y prendre tôt. Les leaders sont le produit de leur culture sociétale. L’éducation joue un rôle essentiel si on veut avoir conscience de nos paroles et actes, de la façon dont ils résonnent chez les autres et de leur impact sur eux.

Proches des bureaux de direction, les conseils d’administration ont la responsabilité de surveiller les chefs d’entreprise ; ils doivent agir de façon proactive avant qu’une crise n’éclate.

Pour ce faire, ils doivent définir les limites d’un comportement approprié ou inapproprié en s’interrogeant sur les attentes, les priorités ainsi que la façon dont doit agir et parler un chef d’entreprise. Ils doivent déterminer ce qui se passe si les limites fixées ne sont pas respectées.

Les membres d’un conseil d’administration doivent utiliser cette information lors du processus de recrutement afin d’identifier les leaders qui répondent aux attentes de l’entreprise et, par la suite, de les encadrer et de les évaluer de façon exhaustive et régulière.

À la prochaine…