mission et composition du conseil d’administration | Page 12

Jacques Grisé relaie sur son blogue (ici) un intéressant article sur la pratique de la rémunération par les fonds activistes de candidats à des postes d’administrateurs : « Rémunération, par les fonds activistes, de candidats à des postes d’administrateurs | Est-ce acceptable ? ».

Un actionnaire activiste (Hedge Funds) qui veut faire élire un de ses partisans à un conseil d’administration ciblé peut-il le rémunérer afin qu’il puisse faire campagne pour son élection à un poste d’administrateur ?

Quelle est la loi à cet égard ? Quelles sont les recommandations de la firme ISS dans ces cas ?

La laisse dorée (« golden leash »), comme on appelle ce lien avec le promoteur de la campagne électorale, est-elle congruente avec le droit des actionnaires ? Ou, cette pratique est-elle sujette à d’éventuels conflits d’intérêts au détriment des actionnaires ?

Il semble bien que cette pratique soit de plus en plus répandue et qu’elle soit « légale », bien que la SEC n’ait pas dit son dernier mot à ce stade-ci. La pratique est appuyée par les grandes firmes de conseil en votation (ISS et Glass Lewis).

L’article publié par Andrew A. Schwartz, professeur à l’École de droit de l’Université du Colorado, est paru aujourd’hui sur le forum de la HBL School on Corporate Governance. On y présente différentes  problématiques, telles que la volonté des CA de bloquer l’élection d’administrateurs externes et la volonté des fonds activistes de remplacer certains administrateurs par des candidats favorables aux changements stratégiques souhaités.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Belle réflexion offerte par le Financial Times sur le rôle que le conseil d’administration devrait assumer en matière de rémunération des dirigeants : « Boards are responsible for limiting excess pay » (Financial Times, 17 avril 2016).

Boards of directors are not appointed to rubber-stamp formulas devised by consultants, no matter what the result. If there appears to be something awry, they should be able to exercise their judgment and not be limited by employment contracts that deny them authority. BP’s remuneration committee failed this simple test and so found itself exposed to scorn.

Nothing absolves a board of its responsibility to limit the quantum of pay. Chief executives perform tough, demanding, responsible jobs and their decisions heavily affect the value of companies. But it is not obvious why some need to be paid double-digit millions to do their best when single-digit millions or less were accepted as sufficient financial rewards not so long ago.

Boards sometimes need to compete for talent, signing contracts that raise expectations and constrain their freedom to cap pay. As the tenure of CEOs has reduced, bosses want to get rich faster. Some argue that they could earn more in private equity, away from the unforgiving public spotlight.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, voilà le retour de l’État actionnaire en France ! Les journalistes Maxime Amiot et Julien Dupont-Calbo de Les Échos.fr aborde cette thématique autour de l’exemple du fabriquant français de voitures Peugeot : « PSA : l’Etat conteste la rémunération de Tavares ».

Le sujet n’a pas fini de faire parler. Dans le sillage du retour en grâce de PSA, les revenus de son président du directoire ont quasiment doublé en un an, à 5,24 millions en 2015. Et selon nos informations, les deux représentants de l’Etat, premier actionnaire du constructeur aux côtés de la famille Peugeot et de Dongfeng, ont voté contre ce niveau de rétribution. L’exécutif recommande en effet, dans les entreprises où il dispose d’une participation minoritaire, « une baisse de 30 % de la rémunération du dirigeant », rappelle-t-on à Bercy.

Ivan Tchotourian

Très intéressant article du The Wall Street Journal qui met en lumière le fait qu’une part non négligeable d’administrateurs américains occupent leur siège depuis plus de 10 ans (24 %). Cette situation ne serait pas gênante, si les investisseurs ne commençaient à se rebeller ! Lire la suite ici.

Large U.S. companies increasingly are governed by board members who have held their seats for a decade or more, even as some big investors question whether these directors serve shareholders’ best interests. At 24% of the biggest U.S. companies, a majority ofthe board has been in place for at least 10 yeaxs, .•a. Wall Street Journal~.lli!lysis found. It is a ~arked changed from 2005 when long-term directors made up a board majority at 11%of large companies. One factor driving the change is low turnover among directors.

(…) Some investors and proxy advisory firms aren’t waiting for companies to make changes. BlackRock Inc., State Street Global Advisors and o~?ig money managers have begun opposing the re-election of some directors with extended tenure.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian