engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit
Directive sur les droits des actionnaires : cela avance
Ivan Tchotourian 22 mai 2017
La directive du Parlement européen et du Conseil modifiant la directive 2007/36/CE en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires fait son chemin. Vous trouverez une synthèse ici écrite par Ed Winter :
On 3rd April 2017, the European Council adopted a revision to the Shareholders’ Right Directive (2007/36/EC) intended to encourage: « transparent and active engagement by shareholders of listed companies ». It affects the more than 8000 listed companies on EU regulated markets, their shareholders and advisers.
The revision reflects the Council’s concern that: (i) shortcomings in corporate governance arrangements for listed companies contributed to the financial crisis and (ii) the pursuit of short-term strategies by investment managers hampers effective shareholder engagement. To address these concerns, the Directives seeks to improve long-termism by shareholders (and their investment advisers), the exercise of shareholders’ rights and the flow of information relating to shareholdings. The Directive, therefore, touches on:
- oversight of directors’ remuneration;
- identification of shareholders;
- easier exercise of shareholders’ rights;
- greater transparency by institutional investors, asset managers and proxy advisors; and
- related party transactions.
Un dossier à suivre…
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit rémunération
Rémunération des patrons : loin d’une fronde actionnariale !
Ivan Tchotourian 22 mai 2017
En ce printemps 2017, y a-t-il vraiment une fronde actionnariale contre la rémunération des « patrons » ? Mme Bénédicte Hautefort (éditrice de l’Hebdo des AG) apporte un éclairage intéressant dans le cadre de cet article de L’Hebdo des AG : « Enquête : Les actionnaires contestent-ils la rémunération des dirigeants en 2017 ? »
Les chiffres démontrent, à l’inverse, un soutien fidèle venant d’actionnaires souhaitant plutôt que rien en change ; il y a bien un mouvement de fond vers une baisse des rémunérations (en 2018), mais à l’initiative des entreprises, prenant en compte l’équité sociale, pas sous la pression de leurs actionnaires.
Voici un résumé de cette étude sur LinkedIn (ici) :
Trois faits. D’abord, les scores de vote démontent toute « fake news » de fronde actionnariale. Les scores d’approbation des rémunérations (« Say-on-Pay ») sont exactement les mêmes que les années précédentes, à 87% en moyenne. En d’autres termes, les actionnaires approuvent, très largement, les rémunérations proposées par les entreprises.
Ensuite, les chiffres démontrent un raisonnement mécanique des investisseurs dès qu’il s’agit de rémunération : il n’y a pas, aujourd’hui, de réflexion de fond de leur part. Ils sont très influencés par les proxy, même s’ils s’en défendent. Les chiffres le démontrent : les scores les plus bas sont ceux des sociétés qui n’ont pas « coché les cases » demandée par les proxy. Ceux-ci ont chaque fois sanctionné, par exemple, les rémunérations dont les variables leurs semblaient subjectifs, quelles que soient leur valeur absolue et même si la société (et le dividende) surperforme largement le secteur. Ils ont largement approuvé, à l’inverse, des rémunérations variables dont le schéma octroi 100% du bonus au dirigeant qui fait seulement la moyenne de la performance de son peer-group – est-ce vraiment un variable? Il semble que les proxy, au nom de la transparence, aient sacrifié l’émulation, et que les investisseurs approuvent.
Enfin, les votes sur le principe des rémunérations à venir montrent que les investisseurs ne veulent rien changer à ce fonctionnement, pourtant qualifié par beaucoup d’entre eux de superficiel. Cette année, première du vote dit « ex ante », était l’occasion pour les investisseurs d’initier un dialogue de fond sur les principes. Les investisseurs se disaient demandeurs, critiquant souvent publiquement les entreprises pour leur manque de débat sur le fond. Mais pour cette première application de la loi Sapin II, les entreprises, en fait de principes de rémunération, exposent pour la plupart la même mécanique de critères de variables que les années précédentes, sans prise de position sur le lien avec la stratégie, et les investisseurs approuvent très largement. Tout se passe comme s’ils voulaient, au fond, que rien ne change
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Ivan Tchotourian
état actionnaire Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses
L’État actionnaire : réflexions de l’ECGI et des principaux candidats à l’élection présidentielle française
Ivan Tchotourian 15 mai 2017
Belle synthèse de la vision des différents candidats à l’élection présidentielles sur ce qu’était l’État actionnaire pour eux : « FRANCE 2017-L’Etat actionnaire tel que les principaux candidats l’envisagent ».
La rédaction de Reuters a demandé aux équipes de campagne des cinq principaux candidats à l’élection présidentielle d’exposer par courriel la position de leur candidat sur le rôle de l’Etat actionnaire.
Voici les positions de François Fillon, Benoît Hamon, Emmanuel Macron et Marine Le Pen. L’équipe de campagne de Jean-Luc Mélenchon n’a en revanche pas transmis la position du candidat de La France insoumise mais la rédaction de Reuters a repris des propositions de son programme
Un sujet qui demeure toujours d’actualité comme le démontre la publication récente de ce papier de l’ECGI : « Governance Challenges of Listed State-Owned Enterprises around the World: National Experiences and a Framework for Reform » par Curtis J. Milhaupt et Mariana Pargendler (ECGI Law Series 352/2017).
Despite predictions of their demise in the aftermath of the collapse of socialist economies in Eastern Europe, state-owned enterprises (SOEs) are very much alive in the global economy.
The relevance of listed SOEs — firms still subject to government ownership, a portion of whose shares are traded on public stock markets — has persisted and even increased around the world, as policymakers have encouraged the partial floating of SOE shares either as a first step toward, or as an alternative to, privatization. In this article, we evaluate the governance challenges associated with mixed ownership of enterprise, and examine a variety of national approaches to the governance of listed SOEs, with a view to framing a robust policy discussion in the many countries where SOE reform is a topic of major significance. We describe the evolution and current status of the institutional framework applicable to listed SOEs in eight different jurisdictions, reflecting a variety of economic, legal, and political environments: France, the United States, Norway, Colombia, Brazil, Japan, Singapore, and China. We leverage the lessons from this comparative analysis to critique the policy prescriptions of international agencies such as the OECD, and to frame policy suggestions of our own.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Nouvelles diverses rémunération
Rémunération des grands patrons en France
Ivan Tchotourian 15 mai 2017
Le journal
La Tribune a publié, le 10 mai 2017 (
« Le patron du CAC 40 le mieux payé en 2016 est… »), son enquête exclusive réalisée avec Stacian sur les salaires des grands patrons du CAC40. Encore une fois les salaires des patrons français dépassent de loin le million d’euros mais ils ne sont pas du tout comparables à ceux des patrons des grandes entreprises américaines. Ces derniers touchent des sommes plus de 20 fois supérieures à leurs homologues français. Au total, en 2016, les entreprises du CAC40 ont versé 178 millions d’euros. La rémunération moyenne est en hausse en 2016 à 4,5 millions d’euros contre 4,2 millions en 2015 mais la rémunération la plus élevée est en forte baisse. En 215, c’était Olivier Brandicourt, arrivé à la tête de Sanofi, qui avait touché le salaire le plus élevé : 16,76 millions d’euros. Selon l’article de La Tribune publié le 10 mai 2017, en 2016 c’est Georges Plassat, PDG de Carrefour, qui arrive en tête avec une rémunération totale de 9,730 millions d’euros.
Notre enquête exclusive réalisée avec Stacian donne en avant-première, alors que débute la saison des assemblées générales des actionnaires, le détail complet des rémunérations des dirigeants du CAC 40 l’an passé. Le patron le mieux payé a été Georges Plassat (Carrefour) avec un total de 9,730 millions d’euros. Deux fois plus que la rémunération moyenne qui s’élève à 4,5 millions d’euros. L’étude a ceci d’original qu’elle permet de comparer le niveau de rémunération des dirigeants avec la capitalisation et avec le rendement des actions. Et donc de constater si certaines évolutions divergent au regard de ces indicateurs clefs pour les actionnaires…
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Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
CA activistes : que faire pour un administrateur ?
Ivan Tchotourian 19 avril 2017
Certains auteurs recommandent aux conseils d’administration de devenir activistes. Il en va ainsi d’Yvan Allaire à propos de la rémunération chez Bombardier dans un récent article de Le Devoir : « Yvan Allaire plaide en faveur de c.a. activistes ».
Les conseils d’administration peinent à sortir du carcan imposé par cette routine implacable conduisant à une rémunération excessive des hauts dirigeants. « Ça va prendre des conseils activistes dans ce monde d’investisseurs activistes », martèle Yvan Allaire.
S’exprimant à titre personnel dans une lettre publiée dans Le Devoir, le président du conseil de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP) ramène les conseils devant leur responsabilité légale consistant à agir dans l’intérêt à long terme de l’entreprise.
Yvan Allaire ne se berce pas d’illusions et place l’hyperinflation de la rémunération des hauts dirigeants dans une problématique complexe et difficile à endiguer ou à inverser. Il rappelle toutefois que les conseils doivent « se préoccuper de l’impact des montants payés à leurs dirigeants sur la légitimité sociale de leur entreprise ».
Pour devenir activistes, les conseils devraient satisfaire les caractéristiques suivantes :
- Les administrateurs devraient prendre l’initiative de se séparer eux même des mauvais administrateurs qui composent le conseil.
- Ils devraient être en mesure d’identifier les lacunes stratégiques de leur entreprise, en comparant ses résultats avec ceux des sociétés concurrentes de l’industrie, ayant notamment déjà subie une intervention activiste, et les rectifier.
- En prévision ou suite à l’arrivée d’un hedge fund, ils devraient instaurer des régimes de droits, en veillant à ne pas porter atteinte aux droits des actionnaires déjà en place.
- Les administrateurs devraient solliciter au besoin les conseils de spécialistes. Ils pourraient notamment nommer un comité spécial d’auditeurs et d’administrateurs indépendants chargés de rendre un avis sur l’opportunité de la mise œuvre d’une stratégie en dépit d’une autre. Ils devraient, en outre, s’entourer de conseillers financiers et juridiques compétents (AMF, « Un regard différent sur l’intervention des autorités en valeurs mobilières dans les mesures de défense », Document de consultation, Montréal, 2013, p.17).
Pour en savoir plus :
- Yvan Allaire et Mihaela Firsirotu (IGOPP) , « On becoming an activist board !», 2013, en ligne : http://igopp.org/wp-content/uploads/2014/04/allaire_and_firsirotu-on_becoming_an_activist_board-october_10.pdf.
- Gérard Bérubé, « Un C.A activiste », Le devoir, Actualités économiques. Chroniques, 8 décembre 2016, en ligne : http://www.ledevoir.com/economie/actualites-economiques/486548/perspectives.
- Diane Bérard, « Et si 2017 était l’année des administrateurs activistes? », Les affaires, Blogues, Diane Bérard, en ligne : http://www.lesaffaires.com/blogues/diane-berard/2017-sera-t-elle-l-annee-des-administrateurs-activistes/592524.
- Aaron J. Atkinson et Bradley A. Freelan, « Activisme actionnarial : Guide des administrateurs », Fasken Martineau Du Moulin S.E.N.C.R.L./s.r.l., 2016, en ligne : https://response.fasken.com/offers/FaskenMartineau_Directors_Handbook_Activisme_Actionnarial_FR.pdf.
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Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Bonne gouvernance d’entreprise : comment faire ?
Ivan Tchotourian 5 avril 2017
Bonjour à toutes et à tous, Diligent Board publie un beau billet intitulé : « Comment bâtir une bonne gouvernance d’entreprise ? ».
C’est l’architecte Daniel Hudson Burnham qui a déclaré : « Ne faites pas de petits projets, ils ne font pas frémir les hommes ». Néanmoins, dans le monde des entreprises, les grands projets requièrent des efforts considérables. La gouvernance d’entreprise existe afin d’aider les entreprises à les réaliser en fournissant un cadre de règles et de procédures qui s’applique à tout un chacun, des membres du conseil d’administration à la direction, en passant par les actionnaires et les clients. En bref, la gouvernance d’entreprise est destinée à aider les entreprises à prendre des décisions plus réfléchies selon la lettre de la loi.
Certaines entreprises (…) reposent tellement sur leurs politiques de gouvernance d’entreprise qu’elles les publient sur leur site Internet. Que faut-il pour en créer une bonne ? La vôtre est-elle à la hauteur de toutes les attentes ?
Que retenir ? Il faut développer 3 points essentiels :
- Formation d’un conseil d’administration solide
- Loyauté et confiance
- Rationalisation des processus
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Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Can Staggered Boards Improve Value? Evidence from the Massachusetts Natural Experiment
Ivan Tchotourian 5 avril 2017
We study the effect of staggered boards on long-run firm value, using a natural experiment: a 1990 law that imposed a staggered board on all firms incorporated in Massachusetts.
We find a significant and positive average increase in Tobin’s Q among the Massachusetts treated firms, suggesting that staggered boards can be beneficial for early-life-cycle firms, which exhibit greater information asymmetries between insiders and investors. These results are validated using a larger sample of firms from the Investor Responsibility Research Center.
In exploring possible channels for these effects, we find that the effects are stronger among innovating Massachusetts firms, particularly those facing greater Wall Street scrutiny. The evidence is consistent with staggered boards improving managers’ incentives to make long-term investments.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
