Gouvernance | Page 14

Ancien billet de M. Jacques Grisé (auteur dont nous relayons régulièrement les billets publiés sur Gouvernance) très intéressant sur le huit clos au CA : « Attention aux huis clos du CA » (3 décembre 2018).

Extrait

Ainsi, le huis clos :

(1) ne doit pas être une activité imprévue et occasionnelle inscrite à l’ordre du jour

(2) doit comporter une limite de temps

(3) doit être piloté par le PCA

(4) doit comporter un suivi systématique et

(5) doit se dérouler dans un lieu qui permet de préserver la confidentialité absolue des discussions.

Petite question : faut-il indiquer le contenu du huit clos dans le PV ? Citant Matthew Scott de Corporate secretary, Jacques relève sur ce sujet qu' »On ne rédige généralement pas de procès-verbal à la suite de cette activité, sauf lorsque les membres croient qu’une résolution doit absolument apparaître au P.V. « .

À la prochaine…

La Ministre fédérale Ng (Minister of International Trade, Export Promotion) vient de faire paraître aujourd’hui « La Nouvelle Stratégie canadienne pour la RSE à l’étranger ».

Extrait

Bien que la Stratégie maintienne l’approche équilibrée du Canada en matière de CRE, qui prévoit la prévention et l’accès aux recours, étayée par une législation dans les domaines critiques tels que le travail forcé, la transparence et la corruption, plusieurs changements stratégiques ont été apportés aux stratégies précédentes :

• Elle met l’accent sur des mesures prises pour la CRE plutôt que sur des secteurs d’activité particuliers.
• Elle présente de nouveaux outils et améliore ceux qui existent déjà pour aider les entreprises canadiennes à adopter des pratiques commerciales responsables exemplaires.
• Elle s’harmonise avec les priorités globales du gouvernement fédéral.
• Elle est accompagnée d’un plan d’action.
• Elle comprend un cadre de surveillance et d’évaluation.

Concernant la dureté en matière de RSE et de diligence, force est de constater la prudence politique :

• On renvoie au PCN et à l’OCRE uniquement pour faciliter l’accès… mais leurs pouvoirs ne changent pas

• Ce sont des sanctions commerciales qui sont évoquées.

Pour le reste, les choses sont vagues : « Élaborer une norme pour la déclaration de diligence raisonnable basée sur les pratiques exemplaires mondiales et canadiennes, y compris un ensemble simplifié et intuitif d’indicateurs permettant aux entreprises de suivre la façon dont elles gèrent certains risques et, en définitive, renforcent leur responsabilisation et leur transparence »; « La législation dans des domaines critiques, comme le travail forcé, la lutte contre la corruption et la transparence, renforce l’engagement du Canada à l’égard d’une conduite responsable des entreprises. La stratégie – et le plan d’action des activités et des outils clés qui produiront des résultats – complète la législation actuelle et future en matière de CRE dans de nouveaux domaines comme la diligence raisonnable dans les chaînes d’approvisionnement ».

À la prochaine…

Article pertinent portant sur la raison d’être et les assemblées annuelles : « «Les AG approchent, parlez-nous de votre raison d’être!» La tribune de Caroline de la Marnierre et Nicole Notat » (L’opinion, 12 avril 2022). Verra-t-on la même chose dans les assemblées à venir au Québec ? Pas sûr…

Extrait

Qu’avez-vous fait de votre raison d‘être ? Alors que la saison des assemblées générale approche à grands pas, les dirigeants des entreprises vont devoir répondre à cette question. Elle ne sera pas forcément formulée aussi clairement, mais les citoyens, les salariés, les parties prenantes, les actionnaires, les administrateurs, tous veulent savoir. C’est une question qui engage ce que l’entreprise a de plus en plus profond, la confiance qu’elle inspire, la force qu’elle déploie, l’adhésion qu’elle suscite.

Depuis 2018, depuis que la loi Pacte offre aux entreprises l’opportunité de se doter d‘une raison d’être, plus de 80 % des membres du CAC 40 et 60 % des membres du SBF 120 se sont lancés dans cette aventure. En déclarant une raison d’être, ces entreprises affichent l’intérêt qu’elles veulent porter aux parties prenantes de leur écosystème. Elles entendent formuler, les grands principes qui les guideront dans leurs choix stratégiques et décisions opérationnelles. La raison d’être est à la fois une identité, une boussole stratégique de long terme et une promesse. Elle est engageante. Il est difficile d’imaginer message plus fort et plus durable. Rien d’important ne peut échapper à une raison d’être construite avec soin.

Ethique. Les exemples concrets de mises en application sur un plan strictement opérationnel émergent de plus en plus. Telle entreprise minière s’appuie sur sa raison d’être pour adhérer à une initiative en faveur de la biodiversité et agir en conséquence. Telle entreprise de transport honore la sienne en recherchant des parcs éoliens pour se fournir en électricité. Et cette entreprise de la Tech qui modifie son organisation pour garantir que managers et salariés soient dans leur activité et comportement en ligne avec la raison d’être. Telle autre encore qui intègre à ses statuts sa raison d’être comme l’y invite la loi Pacte.

Voilà pourquoi les entreprises devraient parler mieux et plus souvent de leur raison d’être. Quel meilleur moment que l’Assemblée générale des actionnaires ? En 2019, dans l’enthousiasme du vote de la loi Pacte, ce fut le cas, les entreprises ont abondamment évoqué leur raison d‘être en AG. Ce ne fut pas le cas en 2020, première année de pandémie, pas plus qu’en 2021, année dont les AG ont été dominées par les premières résolutions climat. En 2022, les AG commencent ces jours-ci, il y a fort à parier que deux sujets domineront légitimement les AG :le climat à nouveau, et la guerre en Ukraine. Avec en arrière-plan une question sensible : que doivent faire les entreprises ? Quitter la Russie en signe de protestation contre l’invasion ou rester parce qu’elles fournissent un service essentiel, parfois vital, aux populations locales ? En d’autres termes, se référer à l’éthique de conviction fondée sur la stricte conformité à des valeurs, ou à l’éthique de responsabilité en arbitrant entre les conséquences positives et négatives de la décision de partir ou de rester ?

Boussole stratégique. En ces temps de crises à répétition, il est vraiment nécessaire que la raison d‘être revienne sur le devant de la scène pour illustrer comment elle a inspiré les décisions et les sujets qui seront à l’ordre du jour de l’AG. Et ainsi démontrer son caractère intégré et assurer pleinement le rôle que lui a dévolu la loi. A défaut, existe le risque qu’elle soit lue comme un artifice de packaging chargé d’enrober les offres commerciales ou un slogan fédérateur pour donner de la densité aux communiqués de presse. Elle est, répétons-le, la boussole stratégique qui permet de faire les choix difficiles. Comme l’explique le nouvel article 1835 du code, la raison d’être établit « les principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité ».

Ce n’est pas dans l’urgence d’une crise majeure que le dirigeant peut construire le cadre éthique qui le guidera dans un choix de cette ampleur. La raison d’être, adossée au temps long des engagements de l’entreprise, lui servira à sélectionner les options acceptables et à rejeter les autres. La raison d‘être est un levier de décision irremplaçable, différent et au-dessus de tous les autres. L’AG est le moment de le dire et de le réaffirmer.

À la prochaine…

Dans « Devoir de vigilance : mise en demeure de McDonald’s France » (Décideurs Magazine, 1er avril 2022), le devoir de vigilance de l’entreprise Mc Donald est mis en question. Les tribunaux ont été appelés à intervenir. Une affaire à suivre…

Résumé

Accusé de ne pas respecter la loi sur le devoir de vigilance des entreprises multinationales, McDonald’s France fait l’objet d’une mise en demeure par la CGT et les confédérations brésiliennes de l’UGT et de la CUT qui dénoncent des failles sociales et environnementales de la chaîne de restauration rapide. Les trois syndicats reprochent plus particulièrement au fast food de ne pas avoir « identifi[é] les risques et [prévenu] les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant de [ses] activités », tant en France que chez ses fournisseurs brésiliens de café et de jus d’orange. Ils donnent trois mois au groupe pour dresser un plan de vigilance conforme aux exigences légales.

Selon Les Échos.fr (« Climat : Total cède face aux demandes de grands investisseurs », 22 avril 2022), l’entreprise Total vient de céder face à des activistes. Une coalition de 12 gérants d’actifs et investisseurs français a retiré son projet de résolution climatique pour l’assemblée générale de TotalEnergies, après des concessions du groupe pétrolier. Un autre projet de résolution d’actionnaire est toujours sur la table.

Extrait

Après des discussions avec ses actionnaires, TotalEnergies a pris de nouveaux engagements en matière de climat. Le groupe pétrolier a notamment promis de publier des « objectifs de réduction absolue et relative des émissions de gaz à effet de serre » à court (2025) et moyen terme (2030).

À la prochaine…

À l’occasion du webinaire Éthique et conformité : tendances et enjeux à surveiller en 2022, trois spécialistes, Marie-Chantal Dréau, associée aux Services de juricomptabilité chez PwC Canada, Caroline Leblanc, directrice associée aux Services d’investigation et de veille économique chez Kroll France et Me Tommy Tremblay, associé chez Langlois Avocats, se sont prononcés sur la transformation des pratiques au sein des entreprises.

Pour découvrir ces tendances : ici

Extrait

La culture éthique évolue rapidement dans les organisations, soulève d’emblée Marie-Chantal Dréau. Selon elle, la dimension éthique doit être prise en compte dans chacune de leurs actions et de leurs décisions. Elle souligne que la pandémie de COVID-19 a entre autres accentué les risques de cybercriminalité ou de comportement non éthique, notamment en raison des changements de pratiques d’affaires en mode virtuel, de l’augmentation de l’absentéisme, du manque de main-d’œuvre et des équipements technologiques inadéquats.

Même en période de crise, des organisations ont toutefois réussi à développer une culture éthique forte, grâce aux valeurs qu’elles ont mises de l’avant. « Ce n’est pas d’hier qu’on pousse pour une culture d’entreprise », affirme Marie-Chantal Dréau. À son avis, la condition primordiale pour qu’il y ait un véritable changement est le soutien indéfectible de la direction. Ses membres doivent également montrer l’exemple pour promouvoir la culture éthique.

M^e Tommy Tremblay mentionne pour sa part que l’intolérance envers les comportements inappropriés est grandissante dans la société. Les têtes dirigeantes ne peuvent plus tolérer ni faire de l’aveuglement volontaire.

Le conseil d’administration doit donc s’assurer que des politiques, des procédures et des mesures de contrôle interne en matière de harcèlement sexuel soient non seulement introduites, mais qu’elles soient mises en œuvre efficacement.

À la prochaine…

Drôle de réflexion que propose le professeur Armand Hatchuel, mais ô combien intéressante ! « La « raison d’être » des entreprises à l’épreuve de la guerre en Ukraine » (Le Monde, 22 mars 2022).

Extrait

Inscrite dans le droit par la loi Pacte (Plan d’action pour la croissance et la transformation des entreprises) de 2019, la « raison d’être » d’une entreprise stipule « les principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité » (article 1835 du code civil). Conçue en temps de paix, cette disposition permet aux entreprises de préciser leurs engagements sociaux et environnementaux, mais peut-elle aussi éclairer les décisions difficiles à prendre en situation de conflit armé ?

Les guerres posent aux entreprises des dilemmes de plusieurs types. Les plus connus sont ceux qui émergent lors des périodes d’occupation. Sous la botte nazie, fallait-il se saborder ou continuer à produire ? En poursuivant l’activité, l’intérêt des actionnaires rejoignait celui de l’occupant, mais la préservation de l’appareil de production préparait aussi le futur de la nation libérée.

En revanche, sauf réquisition, la raison d’être devrait exclure de servir l’appareil militaire de l’occupant, car de telles collaborations ont conduit à disqualifier de nombreuses entreprises après la Libération.

À la prochaine…