Gouvernance | Page 15

Le 7 novembre 2019, Citizen Capital et Deloitte ont publié le guide « Entreprises à mission : de la théorie à la pratique ».

Résumé :

Reconnue par la loi Pacte sous le nom de « société à mission », la notion d’entreprise à mission naît dans le prolongement de travaux de recherche démarrés il y a 10 ans en France, interrogeant la nature de la crise de 2008 : simple crise économique et financière ou mutation plus profonde des systèmes de gouvernance de l’entreprise ? A quoi sert l’entreprise ? A qui appartient l’entreprise ? Quel est le rôle de l’actionnaire ? Des formes d’entreprises affirmant une finalité sociale ou environnementale au cœur de leur business model émergent dans plusieurs pays contribuant à renouveler progressivement ces représentations.

À la prochaine…

L’Assemblé nationale vient de publier le rapport d’information qui conclut travaux d’une mission d’information relative à l’activisme actionnarial (rapport no 2287 du 2 octobre 2019).

Bilan du rapport

Né et encore très concentré aux États-Unis, le phénomène de l’activisme actionnarial se développe rapidement en Europe et en France. Il s’agit d’une nouvelle réalité de la vie des affaires, souvent très médiatisée.

Il est sain qu’un actionnaire soit actif dans la vie d’une entreprise. De même, un activiste peut être utile à l’entreprise. L’essentiel n’est finalement pas de différencier les actionnaires actifs des activistes, mais bien d’identifier les formes excessives de comportements activistes.

L’activisme désigne le comportement d’un actionnaire souvent minoritaire, qui fait campagne pour exiger d’une société cotée du changement, en allant au-delà du dialogue bilatéral avec la société, et en prenant parfois position publiquement.

Les fonds activistes sont-ils en train de « secouer le cocotier » du capitalisme continental ?

Les rapporteurs ont rencontré les principaux acteurs du marché (entreprises, fonds activistes, conseils, régulateurs, etc.), à Paris et à New York, pour mieux comprendre un phénomène complexe, multiforme et encore mal appréhendé.

Ils ont notamment été conduits à opérer une distinction importante entre l’activisme « long », où les fonds prennent des participations dans des entreprises dont ils souhaitent voir la valeur augmenter à court terme ou sur une durée plus longue ; et les activistes « courts », qui vendent « à découvert » les titres d’une société pour parier sur la baisse de son cours de bourse. Dans les deux cas, ils distinguent les comportements sains et normaux des abus parfois nuisibles.

Le rapport formule treize recommandations afin de mieux encadrer les comportements activistes, sans nuire à la compétitivité de la place de Paris, en articulant le recours à l’initiative privée, au droit souple et l’évolution des règles quand cela est nécessaire.

Ces recommandations visent à :

• renforcer la transparence du marché et notamment la connaissance par les entreprises de leur actionnariat ;

• réduire l’asymétrie de communication et d’information entre fonds activistes et sociétés cotées ;

• encadrer plus étroitement la vente à découvert, et encourager la transparence sur le marché du prêt-emprunt de titres ;

• rapprocher le temps de la régulation du temps du marché, notamment en donnant plus de moyens d’action au régulateur financier, l’AMF.

Le rapport souligne enfin l’importance pour les entreprises d’être activiste pour elles-mêmes en mettant en place une gouvernance solide ; en favorisant un dialogue actionnarial plus intense ; et en prenant mieux en compte les « parties prenantes » et les enjeux sociaux et environnementaux dans la recherche de la rentabilité.

À la prochaine…

PWC est dans l’eau chaude ! Selon le très sérieux Financial Times, « PwC accused of conflict over dual role at Thomas Cook » (20 octobre 2019).

Extrait :

PwC has been accused of a conflict of interest for advising senior executives at Thomas Cook on their pay and bonuses while it was the auditor of the now-collapsed travel group. The revelation it provided remuneration advice comes amid scrutiny of Thomas Cook’s accounting methods and criticism by MPs of millions of pounds in bonuses paid to board members in the years before it went bust last month. The travel company used a controversial accounting policy under which it stripped out “exceptional items” totalling £1.8bn over eight years, flattering the company’s headline financial results. The resulting underlying operating profit figure was used to calculate bonuses for Thomas Cook executives. PwC signed off the policy as Thomas Cook’s auditor between 2008 and 2016. However, subsequent auditor EY raised concerns over the “identification and approval of separately disclosed items” when it took on the role in 2017. About £28m of such costs were reclassified that year, reducing underlying earnings and triggering a profit warning. Executives at PwC and EY will be grilled by MPs over their work for Thomas Cook on Tuesday. UK accountants have been banned from providing advice on the remuneration of directors at the companies they audit since 2016. The head of audit at a rival firm to PwC said: “Regardless of the rules, I’d have felt really uncomfortable offering remuneration advice to an audit client. I’ve never done it and I wouldn’t ever do it.” They said PwC’s double role represented a “clear conflict” of interest. “PwC was advising on a remuneration scheme that protected management from exceptional items, while at the same time it was auditing the allocation of exceptional items,” the person said. A board member at another large accounting firm said: “Providing remuneration advice to audit clients is not allowed now for good reason.” PwC earned £4m providing “recruitment and remuneration” advice to Thomas Cook between 2007 and 2012, its accounts show.

À la prochaine…

Bel article de M. Jean-Florent Rérolle sur le thème suivant : « Les administrateurs dans la ligne de mire des investisseurs ? » (20 octobre 2019). Il est temps que les actionnaires en sachent plus sur les administrateurs de leur société (grâce au dialogue) et que ces derniers soient disponibles et prêts à jeter un regard critique… sinon gare !

Extrait :

(…) Or, l’actionnaire dispose de peu d’informations sur les candidats qui sont sélectionnés par le conseil en place, candidats qu’il n’a pas eu l’occasion de rencontrer préalablement. Certes, il dispose d’un curriculum vitae. Mais rien n’indique que l’impétrant possède les qualités nécessaires pour contribuer efficacement aux travaux du conseil, ni que l’alchimie qui résultera de son élection renforcera l’intelligence collective de ce même conseil. 

L’investisseur est obligé de faire confiance au processus de nomination qui a abouti à cette candidature. Mais il cherchera par la suite à se rassurer sur la pertinence de son choix et n’hésitera pas à manifester sa déception le cas échéant, notamment lors du renouvellement de l’administrateur.

(…) La contestation des administrateurs pour des raisons individuelles mais surtout collectives devrait continuer à se développer. Elle constitue pour l’investisseur le moyen le plus efficace et le plus facile de manifester son mécontentement et de provoquer une prise de conscience au sein des conseils. Sa menace est perçue comme le moyen de donner à l’engagement actionnarial une vraie capacité d’influence sur les pratiques de gouvernance. C’est la raison pour laquelle la dernière enquête d’ISS montre que 52% des investisseurs sont favorables à une durée de mandat annuelle. 

La fréquence et l’impact de ces formes de contestation devraient se renforcer à cause du développement de l’engagement collectif soit institutionnalisé par le biais des plateformes existantes (comme celle du PRI), soit circonstanciel pour répondre à des situations particulières  (comme celle qui a vu plusieurs investisseurs proposer la nomination de deux administrateurs indépendants lors de l’AG d’Essilor en 2019).

Face à ces développements, les entreprises doivent réaliser que leur crédibilité sur le marché financier dépend avant tout de la cohérence entre, d’une part, la vision stratégique présentée par les dirigeants dans le cadre de la communication financière habituelle (l’equity story) et, d’autre part, la « governance story » dont les différents éléments (structure, composition du conseil, processus décisionnels, priorités, politiques et décisions) doivent être le plus alignés possible et s’exprimer idéalement dans un rapport intégré. 

Cet alignement ne peut être réalisé que si le conseil a véritablement réfléchi (lui aussi !) à sa propre raison d’être et à son fonctionnement et que les administrateurs sont choisis (et conservés) avant tout en fonction de cette philosophie et pour répondre à des besoins stratégiques précis. 

À la prochaine…

Selon un article du quotidien L’Agefi, les conseils d’administration peinent à intégrer concrètement le risque climatique (ici). À l’ère de la RSE, voici un constat plutôt inquiétant…

Extrait :

Si les administrateurs ont conscience de l’urgence, près de la moitié estimant le risque immédiat, les actions sont rares, note un sondage IFA-Carbone 4.

À la prochaine…

Selon le Wall Street Journal : « More Companies Are Making Noise About ESG » (4 octobre 2019). Voilà une bonne nouvelle pour la RSE !

Extrait :

Big U.S. companies are increasingly talking up environmental, social and governance factors on earnings calls—and betting that investors increasingly concerned with social responsibility will reward them for it.

Twenty-four companies in S&P 500 mentioned the acronym “ESG” on earnings conference calls between June 15 and Sept. 14, double the number that cited the term in the first quarter, according to FactSet.

That marks a huge increase from just two years earlier, when only two companies referred to ESG in the second quarter of 2017. But it still represents only 5% of the companies in the index.

The financial sector had the highest number of companies mentioning ESG, followed by the real-estate and utilities sectors.

À la prochaine…

Le Business Roundtable (association regroupant les plus grands chef d’entreprise américains) a pris une position audacieuse le 19 août 2019 : celle de redéfinir l’objectif des grandes entreprises (« Statement on the Purpose of a Corporation »).

While each of our individual companies serves its own corporate purpose, we share a fundamental commitment to all of our stakeholders. We commit to:

• Delivering value to our customers. We will further the tradition of American companies leading the way in meeting or exceeding customer expectations.

• Investing in our employees. This starts with compensating them fairly and providing important benefits. It also includes supporting them through training and education that help develop new skills for a rapidly changing world. We foster diversity and inclusion, dignity and respect.

• Dealing fairly and ethically with our suppliers. We are dedicated to serving as good partners to the other companies, large and small, that help us meet our missions.

• Supporting the communities in which we work. We respect the people in our communities and protect the environment by embracing sustainable practices across our businesses.

• Generating long-term value for shareholders, who provide the capital that allows companies to invest, grow and innovate. We are committed to transparency and effective engagement with shareholders.

Each of our stakeholders is essential.

Voir le communiqué de presse ici

À la prochaine…