Gouvernance | Page 159

Sur l’un des blogues de Les affaires.com, Mme Dominique Beauchamp partage son analyse (« Le faux-débat des multivotantes et de la gouvernance ») des actions multivotantes en prenant appui sur la dernière actualité entourant Couche-Tard voulant que son dirigeant a demandé aux actionnaires de prolonger le statut des actions des fondateurs à 10 votes chacune. Elle se montre favorable à l’existence de telles actions.

Nombre de gestionnaires de portefeuilles m’ont confié au fil des ans que la meilleure façon pour eux de jauger les entreprises et leurs dirigeants est de suivre leurs paroles et leurs gestes de près, pendant une longue période, pour s’assurer qu’ils concordent. (…) Espérons aussi que les nouvelles venues en Bourse, qui ont aussi adopté la structure des actions multivotantes, tels que Entreprises Cara, Stingray, Shopify et GDI (l’ex-Groupe Distinction), s’inspireront du chemin tracé par Alimentation Couche-Tard.

Que faut-il en penser ? Voilà donc le débat du principe « une action = une voix » relancé… avait-il besoin de l’être, lui qui donne lieu à tant de littérature et de riches débats (voir pour le Québec et le Canada les très intéressantes proposition de Yvan Allaire : Actions multivotantes : quelques modestes propositions, octobre 2006) ? L’entreprise Toyota a fait la manchette tout récemment avec la création d’une catégorie d’actions destiné à faciliter l’investissement à long terme. Fin juin 2015, les actionnaires de Toyota ont adopté à une large majorité la proposition visant à émettre des actions First Series Model AA Class Shares. Ces actions ne seront vendues qu’au Japon et ne seront inscrites à la cote d’aucune bourse mais seront assorties de droits de vote. Leur prix correspondra à 120 % de celui des actions ordinaires et leurs dividendes seront versés à un taux inférieur à celui des actions ordinaires (ce taux augmentera chaque année). La société s’engage à racheter les actions au prix initial après cinq ans. Toutefois, à ce moment, les porteurs de ces actions auront le choix de convertir leurs actions en actions ordinaires à un taux de conversion qui reste à déterminer.

Historiquement, l’OCDE a rappelé en 2007 que le débat a débuté dès 1925, aux Etats-Unis, lorsque l’émission d’actions ordinaires sans droit de vote par certaines grandes sociétés a provoqué une importante vague de protestations. L’année suivante, le New York Stock-Exchanges (NYSE) prit position contre les dérogations à la règle de proportionnalité, s’appuyant sur une citation du NYSE Listed Company Manual évoquant « un engagement de longue date envers des normes exigeantes en matière de démocratie actionnariale ». Le NASDAQ et l’AMEX ont cependant opté pour des politiques différentes, concurrençant ainsi le NYSE en attirant des sociétés émettant des actions à deux catégories. Dans les années 1980, une vague de rachats contraint un nombre croissant de sociétés américaines à étudier leurs possibilités de défense et à revoir leurs structures de contrôle. La question de la proportionnalité revint alors au premier plan et le NYSE autorisa finalement ses sociétés cotées à utiliser des structures duales (OCDE – Groupe de direction sur le gouvernement d’entreprise, « Absence de proportionnalité entre propriété et contrôle : vue d’ensemble et questions à débattre », décembre 2007, p. 8-12).

Répondre à la question de la pertinence des actions multivotantes est d’autant plus délicate que la grande majorité des États n’a pas mis en place une politique d’encadrement des actions à vote multiple. Pour le Québec, le MEDAC et l’IGOPP avaient fait des recommandations lors du projet de réforme de la loi sur les compagnies en 2009. Ces deux organisations préconisaient :

• La limitation à 4 du droit de vote associé à chaque action
• La transition immédiate vers une structure de capital à une seule classe lorsqu’aucun membre de la famille du fondateur n’a les compétences requises pour assurer la relève
• Qu’au moins un tiers des administrateurs soient élus par les actionnaires minoritaires

Ces recommandations n’ont toutefois pas été prises en compte lors de l’adoption de la LSAQ !

Terminant en apportant quelques statistiques récentes et comparatives en ce domaine :

1. Au Canada : En 2005, 96 entreprises (soit 6,57 %) des 1 459 sociétés inscrites au TSX affichaient un capital-actions à classe multiple

• Action à droit de vote multiple : 37 % des sociétés avec un actionnariat concentré sont contrôlées par un actionnaire dont le pourcentage de droits de vote dépasse celui de son droit aux bénéfices. L’utilisation des actions à droit de vote double est le mécanisme le plus utilisé au Canada !
• Action à droit de vote restreint : Entre un cinquième et un quart des entreprises canadiennes émettent des actions de ce type

2. En comparaison avec l’Union européenne : une étude menée sur 19 pays et 464 sociétés européennes cotées en bourse nous apprend que…

• … Les dérogations au principe « une action = un vote » sont très diverses
• … 44 % des sociétés de l’échantillon disposait de tels mécanismes

Pour en savoir plus sur l’Europe, vous pourrez lire ce papier de la professeure Viviane De Beaufort (« One Share-One Vote, the New Holy Graal? ») avec des tableaux comparatifs entre les pays européens.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le cabinet Stikeman Elliott a publié il y a quelques semaines un article pertinent sur le Say on pay au Canada. Quelques tendances sont mises en avant :

1. Les désaveux ont été assez rares. Mais la complaisance des actionnaires est peut-être en voie de s’effriter.
2. Les actionnaires institutionnels ont aussi été actifs au Canada en ce qui concerne l’adoption du vote consultatif sur la rémunération de la haute direction et la prise en compte des observations des actionnaires.
3. Les émetteurs seraient prudents de revoir leurs politiques et leurs pratiques de rémunération avec l’aide de conseillers juridiques et de spécialistes en rémunération.

Si vous suivez l’actualité du monde des affaires, vous avez remarqué que le vote sur la rémunération de la haute direction aux assemblées annuelles des entreprises demeure un sujet chaud cette année. Les premières résolutions demandant aux actionnaires de valider les politiques et les pratiques de rémunération de la haute direction de leur société ont fait leur apparition au Canada en 2010, aux assemblées annuelles des grandes banques canadiennes. À la fin de l’année dernière, plus de 140 sociétés canadiennes avaient tenu des votes sur la rémunération de la haute direction, dont plus de 75 % des sociétés composant l’indice S&P/TSX 60. Comparativement à 2014, où aucune résolution sur la rémunération de la haute direction n’avait été rejetée, il y a déjà eu un certain nombre de votes négatifs bien publicisés en 2015, d’où le regain d’intérêt pour le sujet dans les rubriques d’affaires.

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À la prochaine…

Ivan Tchotourian