mission et composition du conseil d’administration | Page 2

Intéressante information que relaie Julien Arsenault concernant l’entreprise CN qui fait tant parler d’elle pour le français : « La CDPQ tape encore sur les doigts du CN » (La presse, 24 mai 2022). La Caisse de dépôt et de placement vient de se fâcher relativement à l’élection des membres du CA.

Extrait

Après avoir qualifié la situation d’« inacceptable » le mois dernier, la Caisse en a rajouté une couche en s’opposant à la réélection de deux des onze administrateurs de l’entreprise. Il s’agit de Kevin Lynch et Robert Phillips, membres du comité de gouvernance et de candidatures – chargé du recrutement des membres du C.A. Âgés de 71 ans, les deux hommes sont les doyens du conseil d’administration.

Officiellement, le bas de laine des Québécois s’est abstenu d’appuyer la réélection des deux hommes, vendredi dernier, à l’occasion de l’assemblée annuelle de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada. Il est toutefois allé plus loin, mardi, en précisant le fond de sa pensée, et ce, même si le CN a promis de corriger le tir.

« La CDPQ déplore l’absence d’administrateurs francophones au conseil d’administration, dit-elle. La charte du comité de la gouvernance […] prévoit que ses membres sont chargés d’établir la composition du conseil. »

Cette sortie de la Caisse est toutefois symbolique. MM. Lynch et Phillips ont été réélus et seront de retour. Ils ont cependant récolté les plus hauts taux d’abstention (5,4 % et 4,77 %). 

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Le 13 mai, une juge de Los Angeles a remis en question la loi qui avait placé la Californie à l’avant-garde pour l’accès des femmes aux instances dirigeantes des grandes entreprises, du moins parmi les États américains – la France, entre autres pays européens, a mis en place depuis plus de dix ans une législation qui impose une « représentation équilibrée des femmes et des hommes » au sein des conseils d’administration et de surveillance.

Le texte californien, adopté en 2018, imposait aux entreprises cotées et domiciliées dans l’Etat d’inclure au moins une femme avant fin 2019 dans leur conseil d’administration, deux femmes avant fin janvier 2022, trois femmes quand le conseil compte plus de six membres. La loi prévoyait des amendes de 100 000 à 300 000 dollars pour les contrevenants.

Pour en savoir plus, rendez-vous sur cet article de Le Monde.fr : ici

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Statistiques Canada publient des données intéressantes sur la féminisation des CA  : « Des femmes occupaient 19 % des postes en 2019 au Canada » (La presse, 18mai 2022).

Extrait

Les femmes représentaient environ 19 % des sièges des conseils d’administration en 2019, a indiqué mercredi Statistique Canada, ce qui représentait une augmentation par rapport à environ 18 % pour l’année précédente, même si le nombre total de postes au sein des conseils d’administration a diminué.

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Une loi du 22 mars 2022 visant à démocratiser le sport en France est venue modifier les missions du conseil d’administration.

1- L’article L225-35 du code de commerce définissant les missions du conseil d’administration a été modifié par la loi n° 2022-296 du 2 mars 2022, à la suite d’un amendement introduit par le Sénateur Didier Rambaud lors de l’examen de la proposition de loi.

La nouvelle rédaction de l’article L225-35 prévoit désormais en son alinéa 1^er que « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux, culturels et sportifs de son activité ».

L’article L225-64 du code de commerce relatif au directoire a également été modifié en ce sens.

Il est donc désormais demandé au conseil d’administration (art. L225-35) et au directoire (art. L225-64) de prendre en compte les enjeux culturels et sportifs de l’activité de la société.

2- Une référence aux activités sportives est également insérée à l’article L225-102-1 du code de commerce relatif à la déclaration de performance extra-financière (DPEF) insérée dans le rapport de gestion.

Cette déclaration devra désormais comporter des informations relatives « aux actions visant à promouvoir la pratique d’activités physiques et sportives dans le cadre de la société » (art. L225-102-1, modifié à la suite d’un amendement adopté par le Sénat).

3- Ces nouvelles dispositions sont entrées en vigueur le 4 mars 2022.

Quelle belle question que se pose le Wall Street Journal ! Vous pourrez lire cet article dans le Wall Street Journal du 25 avril 2022 (ici).

Résumé

How should a company’s board of directors think about sustainability? And what role should the CEO and other top executives play?

Those questions were discussed at the WSJ Pro Sustainable Business Forum by AnnaMaria DeSalva, global chairman and chief executive officer of consultants Hill+Knowlton Strategies and vice chairman of the board at XPO Logistics; Nancy Pfund, founder and managing partner at venture-capital firm DBL Partners; and Harmit Singh, executive vice president and chief financial officer at Levi Strauss & Co. The discussion was moderated by The Wall Street Journal’s Nicholas Elliott, head of professional products innovation and strategy, and Ed Ballard, bureau chief, WSJ Pro Sustainable Business. Here are edited excerpts of their conversation.

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Rarement évoquée, la question des enjeux assurantiels mérite d’être discutée dans les CA. Du moins, je vous invite à lire cet article de La Tribune : « Pourquoi et comment associer les conseils d’administration aux enjeux assurantiels ? » de Marc Verspyck.

Extrait

Les conseils d’administration sont désormais résolument actifs en matière de cartographie des risques, mais sont-ils au fait des couvertures assurantielles existantes sur le marché et souscrites par l’entreprise ? Un sujet souvent traité par des spécialistes internes – mais in fine, qui valide les orientations ? En l’absence de revue par les commissaires aux comptes ou d’autres intervenants indépendants, l’implication des administrateurs peut donc se poser, dans un cadre que nous proposons de définir.

(…) Mais soyons clairs : un conseil d’administration n’a pas pour objet de rentrer dans le détail, de passer en revue des tableaux d’occurrence et de subsister au management. C’est donc d’une autre manière que cette supervision doit être conduite ; à chaque contexte et sensibilité au risque, une approche plus ou moins détaillée peut être proposée, ou avec le soutien d’un œil extérieur. Un comité de direction pourrait par exemple assurer au conseil qu’il a pris soin de passer ces sujets en revue et lui transmettre une synthèse.

(…) Il n’en demeure pas moins que l’entreprise se doit de vérifier le degré de couverture et les risques résiduels. Il n’est pas question ici de « sur-assurer » ou d’adopter un comportement pusillanime en « ouvrant des parapluies » pour se protéger juridiquement. On peut arguer du contraire : comment améliorer les actions préventives, diminuer les coûts et alerter les équipes managériales sur ces sujets (et donc aligner les revues et les reportings en ce sens).  Au fond, et en simplifiant, comment un board peut-il évaluer la performance d’un groupe s’il ne s’attache qu’à la revue des risques et non aux actions de « mitigation » et aux couvertures assurantielles correspondantes ? Il en sera réduit à constater après coup les conséquences d’un incendie de data center, la défaillance d’un gros client ou les effets d’un rançongiciel.

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Intéressant article du professeur étatsunien Stephen Bainbridge sur la fameuse décision américaine Dodge v. Ford Motor Co. : « Why We Should Keep Teaching Dodge v. Ford Motor Co. » (UCLA School of Law, Public Law Research Paper No. 22-05, 5 avril 2022). Le titre ne laissera personne indifférent puisqu’il est exactement à l’opposé de celui de la professeure Lynn Stout publié en 2008 !

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