Normes d’encadrement | Page 2

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des modifications fondamentales au régime d’offres publiques d’achat qui devraient entrer en vigueur le 9 mai 2016 (ici). Les modifications accorderont plus de temps aux émetteurs visés pour réagir à une offre hostile, qui se traduira concrètement par un régime « offre permise » de 105 jours et un régime d’offres publiques d’achat harmonisé à l’échelle du Canada lorsque le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le Règlement 62-104) sera adopté en Ontario. Les modifications entraînent des incidences importantes sur l’utilisation de régimes de droits à la fois tactiques et stratégiques, et peuvent également influencer la façon dont les opérations seront structurées à l’avenir.

Une des modifications fondamentales prévoit que toute OPA non dispensée devra respecter une obligation de dépôt minimal de plus de 50 % des titres en circulation visés par l’offre (à l’exclusion des titres détenus par l’initiateur ou ses alliés).

Les modifications prévoient également un délai minimal de dépôt de 105 jours, sauf dans certaines situations où le délai peut être abrégé à la discrétion du conseil de l’émetteur visé ou si l’émetteur réalise l’une des opérations de remplacement prévues. Qui plus est, le délai minimal de dépôt fait l’objet d’une prolongation obligatoire d’au moins 10 jours une fois que l’obligation de dépôt minimal et toutes les autres conditions ont été remplies.

Selon le régime actuel, les OPA non dispensées doivent être maintenues pendant 35 jours et ne sont soumises à aucune obligation de dépôt minimal ni prolongation obligatoire une fois que l’initiateur a pris livraison des titres déposés.

Vous pourrez trouver un commentaire du cabinet Osler : ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, Philippe Leblanc revient dans le cadre de son blogue sur l’affaire Rona : « La loi du plus fort: pourquoi Rona s’est fait avaler ». Selon l’auteur, l’achat était devenu inévitable !

Morceaux choisis :

(…) Rona a été un succès commercial québécois depuis sa fondation en 1939. Force est toutefois d’admettre que sa performance financière laissait sérieusement à désirer depuis quelques années. (…)

Pour revenir à Rona, compte tenu de la performance financière qui a laissé à désirer au cours des dernières années, j’estime que son achat par un compétiteur n’était qu’une question de temps. Pour son conseil d’administration, le choix se posait entre accepter une offre en espèces de 24 $ payable immédiatement ou attendre la réalisation d’un plan stratégique (qui semblait en bonne voie) incertain qui aurait pu créer une valeur semblable dans 3, 4 ou 5 ans. Pour ma part, je ne peux m’empêcher de penser que cette offre de Lowe’s à 24,00 $ en espèces est un véritable cadeau du ciel pour les actionnaires de Rona et que le conseil d’administration a fait le bon choix. Les actionnaires de Rona pourront maintenant redéployer les sommes reçues dans d’autres sociétés québécoises aux perspectives davantage prometteuses.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, The Takeover Panel britannique a lancé une consultation jusqu’au 15 avril 2016intitulé : « The communication and distribution of information during an offer » (PCP 2016/1).

In this Public Consultation Paper (« PCP »), the Code Committee of the Panel (the « Code Committee ») is proposing a number of amendments to the Takeover Code (the « Code ») with regard to the communication and distribution of information and opinions during an offer by, or on behalf of, an offeror or the offeree company.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian