Gouvernance | Page 2

La presse d’aujourd’hui 21 février 2017 m’apprend que le premier Ministre du Québec vient de faire 3 propositions en vue de protéger davantage les sièges sociaux et éviter le départ des grandes entreprises québécoises.

Le gouvernement Couillard a annoncé une série de mesures mardi pour empêcher de nouveaux fleurons québécois de quitter le Québec comme l’avaient fait RONA et Les rôtisseries St-Hubert dans le passé. Malgré cela, le premier ministre répète que le Québec n’était pas particulièrement vulnérable sur ce plan.

Quelles sont ces propositions ?

• Un allégement fiscal pour le transfert d’entreprises familiales dans tous les secteurs.
• Un report du paiement de l’impôt lors d’une vente présumée d’actions d’une entreprise cotée en Bourse.
• Une harmonisation de l’impôt sur les options d’achats d’actions avec le reste du Canada.
• La création d’un Groupe d’initiative financière.
• L’adoption d’une nouvelle réglementation visant à donner plus de latitude aux CA en cas d’OPA.

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À la prochaine…

Ivan Tchotourian

C’est sous le titre d’« actionnaire propriétaire » que Gérard Bérubé publie une intéressante tribune dans Le Devoir de ce matin. Si cet article revient sur les propos tenus lors d’une conférence (et notamment de l’importance de reconnaître la place des actionnaires propriétaires, je ne peux que douter de cette assimilation faite entre les actionnaires et les propriétaires (entendons-nous, je me place sur le terrain juridique). Répétons-le : l’actionnaire n’est pas le propriétaire de l’entreprise, entreprise qui n’appartient à personne !

L’étiquette d’actionnaire touriste a été popularisée par Yvan Allaire, président exécutif du conseil d’administration de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP). Gaétan Morin a plutôt évoqué lundi la notion d’actionnaire propriétaire. Mais tous deux font l’éloge d’un certain « capitalisme de propriétaires » et dénoncent la dictature de marchés obnubilés par les rendements de court terme ou imposant leur diktat de l’immédiat.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le message est clair pour Robert Dutton : « Québec doit protéger ses sièges sociaux » (Journal de Montréal, 20 juin 2016). Pendant son intervention, Robert Dutton a précisé qu’un fonds ad hoc devrait être créée et avoir des objectifs de rendement à remplir. L’homme d’affaires pense aussi que le gouvernement pourrait voter des lois pour protéger les sièges sociaux, par exemple, en accordant plus de droits de vote aux actionnaires de longue date qu’aux spéculateurs ou en octroyant des pouvoirs aux conseils d’administration, qui reçoivent des offres d’achat hostiles.

Robert Dutton réclame la création d’un fonds d’intervention pour protéger les entreprises québé-coises de prises de contrôle étrangères. Selon l’ancien président et chef de la direction de RONA, il ne revient pas à la Caisse de dépôt et placement du Québec d’assumer un tel mandat.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Le 20 juin 2016, l’AMF a officiellement lancé son programme de dénonciation. Contrairement à l’Ontario, l’AMF misera sur une approche axée uniquement sur la confidentialité, la prévention des représailles et l’anonymat pour les dénonciateurs d’infractions aux lois qu’elle administre. L’AMF persiste et dit non au système de récompenses. Selon elle, rien n’établit avec certitude que l’incitatif financier génère plus de dénonciations de qualité et que l’aspect véritablement clé de tout programme de dénonciation est la protection offerte aux dénonciateurs.

Sur le site de l’AMF, il peut être lu :

Dès la réception des dénonciations, les dénonciateurs soutenus par le programme bénéficient notamment du privilège de l’informateur. À cet égard, les enquêteurs, formés spécifiquement pour répondre aux enjeux auxquels les dénonciateurs font face, déploient tous les efforts requis pour préserver la confidentialité des informations et des documents transmis ainsi que l’identité des dénonciateurs.

Le programme de dénonciation de l’Autorité prévoit aussi des protections anti-représailles. Par exemple, une immunité protège les dénonciateurs contre d’éventuelles poursuites au civil découlant de leur dénonciation. Pour renforcer l’efficacité du programme, l’Autorité entend travailler conjointement avec le gouvernement du Québec en vue de proposer des mesures anti-représailles additionnelles dans la législation relative au secteur financier.

Comme elle l’a annoncé en février dernier, l’Autorité n’offrira pas de récompense aux dénonciateurs. Après avoir analysé divers programmes de dénonciation mis en place ailleurs dans le monde, dont au Royaume-Uni et en Australie, elle a conclu qu’il ne peut être établi avec certitude que l’incitatif financier génère plus de dénonciations de qualité et que l’aspect véritablement clé de tout programme de dénonciation est la protection offerte aux dénonciateurs.

Pour une mise en contexte, cette nouvelle du cabinet Osler est intéressante : « Dénonciation : l’AMF dit non aux récompenses ».

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Au terme d’une analyse rigoureuse et approfondie, l’Autorité des marchés financiers n’entend pas offrir de récompenses financières pour les dénonciateurs d’infractions aux lois administrées par l’Autorité.

L’Autorité a suivi de très près la mise en place des divers programmes de dénonciation élaborés par d’autres organisations et minutieusement observé leurs retombées tant quantitatives que qualitatives. Dans son travail d’analyse, l’Autorité a notamment étudié la situation aux États-Unis et en Ontario où la Securities and Exchange Commission (SEC) et la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) offrent un programme de dénonciation avec récompense ainsi qu’en Angleterre et en Australie où la Financial Conduct Authority (FCA) et l’Australian Securities and Investments Commission (ASIC) offrent un programme de dénonciation sans récompense. La conclusion est qu’il ne peut être établi avec certitude, à partir de données précises, que l’incitatif financier génère plus de dénonciations de qualité.

Les recherches et analyses de l’Autorité démontrent plutôt que la protection de la confidentialité demeure la source de motivation première chez le dénonciateur. « Nous sommes convaincus que cette protection, combinée à des mesures anti-représailles dans le cadre d’un programme structuré et bien publicisé, auront un impact déterminant sur le nombre et la qualité des dénonciations transmises à l’Autorité et ce, sans qu’aucune récompense ne soit nécessaire », précise le directeur général du contrôle des marchés, Jean-François Fortin. « Notre approche « sans récompense » correspond également à celle adoptée par d’autres régulateurs et organisations dans le monde et au Québec qui ont mis en place des lignes de dénonciation », a-t-il ajouté.

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À la prochaine…

Ivan Tchotourian