engagement et activisme actionnarial | Page 2
actualités internationales engagement et activisme actionnarial Gouvernance Normes d'encadrement normes de droit Nouvelles diverses
SEC : le temps du virtuel !
Ivan Tchotourian 20 mars 2020 Ivan Tchotourian
L’autorité boursière américaine a publié le 13 mars 2020 un guide en vue d’aider les grandes entreprises dans le contexte du COVID-19 pour les aider à organiser leurs assemblées annuelles virtuelles : « SEC Staff Provides Guidance to Promote Continued Shareholder Engagement, Including at Virtual Annual Meetings ».
Résumé
The Securities and Exchange Commission today announced that the SEC staff has published guidance to assist public companies, investment companies, shareholders, and other market participants affected by COVID-19 with their upcoming annual shareholder meetings. The guidance is designed to facilitate the ability of companies to hold these important meetings, including through the use of technology, and engage with shareholders while complying with the federal securities laws.
Under the guidance, the affected parties can announce in filings made with the SEC the changes in the meeting date or location or the use of “virtual” meetings without incurring the cost of additional physical mailing of proxy materials. The guidance also encourages companies to provide shareholder proponents with alternative means, such as by telephone, to present their proposals at the annual meetings in light of the difficulties that shareholder proponents face due to COVID-19.
À la prochaine…
actualités internationales engagement et activisme actionnarial finance sociale et investissement responsable Gouvernance Nouvelles diverses Responsabilité sociale des entreprises
Environmental & Social Voting at Index Funds
Ivan Tchotourian 13 mars 2020 Ivan Tchotourian
Les fonds d’investissement apportent-ils réellement leur soutien aux critères lorsqu’ils exercent leur vote ? Voilà une belle à laquelle un auteur apporte malheureusement une réponse négative : Caleb Griffin, Environmental & Social Voting at Index Funds (February 14, 2020), https://ssrn.com/abstract=. On est donc encore loin des voeux affichés par les gros joueurs de l’industrie semble-t-il…
Résumé :
This Article demonstrates that, despite a considerable marketing focus on their E&S efforts, overall support for E&S proposals is low for the Big Three.
In the 2018-2019 proxy season, Vanguard’s largest funds supported 7.5% of unique shareholder E&S proposals, while State Street’s largest funds supported 22.7% of such proposals and BlackRock’s largest funds supported 7.1% of such proposals. Other funds support E&S proposals at far higher rates (e.g., Deutsche Bank at 77.9%) and far lower rates (e.g., Dimensional at 0%). Given that funds have a fiduciary duty to vote in the “best interests” of their investors, which fund got it right? The surprising answer is that no one knows—not even the funds themselves. Only by blind luck could these funds, who seek no input from their investors and make no serious attempts to discern investor preferences, be accurately reflecting investors’ interests with their voting behaviors. What are the odds that all, or even the majority, of Vanguard’s investors would benefit from just 7.5% of shareholder E&S proposals while State Street’s shareholders would benefit from 22.7% and Deutsche’s shareholders would benefit from 77.9%? What is the likelihood that BlackRock’s SRI investors would be satisfied with support for 27.7% of E&S proposals while Vanguard’s SRI investors were satisfied with support for 2.2% of such proposals? Is it probable that Guggenheim’s investors are well-served by 77.9% of SRI activities while Dimensional’s investors were well-served by exactly 0% of them?
Ultimately, this Article concludes that it is a convenient myth that index fund stewardship teams are even marginally constrained by the “best interests” standard when voting on E&S proposals, and likely other proposals as well. The truth is that these index funds, possessing the power to decide the fate of most E&S proposals, can do as they wish with that power. The status quo urgently needs change to ensure that index funds are truly acting in investors’ best interests. This Article proposes that such constraint should come in the form of greater input from index fund investors.
À la prochaine…
actualités internationales engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement normes de droit Nouvelles diverses
Rapport du Club des juristes sur l’activisme actionnarial
Ivan Tchotourian 6 mars 2020 Ivan Tchotourian
En France, le Club des juriste a publié le 7 novembre 2019 son rapport intitulé « Activisme actionnarial ».
Synthèse :
La Commission est parvenue à la conclusion que l’activisme actionnarial n’appelait pas de réforme législative ou réglementaire de grande ampleur, en raison des effets collatéraux sur l’image de la Place.
La composition multidisciplinaire de la Commission lui a également permis d’adopter une démarche consensuelle et équilibrée. Ainsi, la Commission recommande principalement des ajustements de la régulation boursière et des pratiques de marché de nature à encadrer le déroulement des campagnes des activistes et à améliorer le dialogue entre émetteurs et investisseurs. Les campagnes publiques sont, en effet, fréquemment la conséquence de l’absence ou de l’échec de ce dialogue et c’est à leur occasion que se posent les problèmes les plus délicats au regard de la transparence des positions, de la loyauté des échanges et du bon fonctionnement du marché.
Les réflexions de la Commission se sont concentrées sur les conditions de déroulement des campagnes publiques initiées par les activistes et non sur les activistes eux-mêmes dont la caractérisation juridique peut s’avérer difficile tant l’activisme est protéiforme. Les premières recommandations de la Commission sont ainsi relatives à l’encadrement juridique des campagnes activistes par la promotion d’une meilleure transparence de leur exposition économique et de leurs positions de fond. Les propositions s’inspirent de règlementations existantes, notamment celles relatives aux recommandations d’investissement et à la sollicitation active de mandats. Sont également abordées les difficultés soulevées par les quiet periods, les positions courtes et l’empty voting.
Outre la création d’une plateforme de dialogue actionnarial, il est recommandé qu’une démarche de dialogue préalable au lancement d’une campagne activiste publique soit systématique. Avant la diffusion éventuelle d’un white paper par les activistes, les émetteurs devraient notamment disposer d’un délai suffisant pour répondre. Enfin, un guide du dialogue actionnarial pourrait être élaboré conjointement par les émetteurs, les investisseurs, les régulateurs et les autres acteurs de marché. Les investisseurs pourraient se réunir en un comité unique afin de parler d’une seule voix avec les émetteurs.
La Commission considère que le recours au droit souple doit être privilégié pour que les bonnes pratiques se répandent chez les investisseurs comme chez les émetteurs. À cet égard, les régulateurs de marché, AMF et ESMA, ont un rôle essentiel à jouer dans la régulation de l’activisme actionnarial, au moyen de leur « magistrature d’influence ». Il est également de la responsabilité des investisseurs institutionnels et des gérants d’actifs « indiciels » de contribuer, par leurs prises de position, à encourager l’observation de ces recommandations par les émetteurs et les investisseurs activistes.
Enfin, un renforcement des moyens et des pouvoirs – notamment d’injonction – de l’AMF semble indispensable pour éviter ou mettre fin à des situations de crise.
À la prochaine…
actualités internationales engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement Nouvelles diverses
Dialogue CA et actionnaires
Ivan Tchotourian 5 février 2020 Ivan Tchotourian
Toutes les sociétés cotées doivent se préparer à un dialogue actionnarial actif dans lequel les administrateurs sont impliqués. L’IFA (France) vient de publier un rapport intitulé « Le dialogue entre les administrateurs d’entreprises cotées et leurs actionnaires ».
Elles doivent en comprendre les problématiques et les risques mais aussi réaliser l’opportunité qu’il peut représenter. Cette note a pour but de guider les conseils d’administration et leurs administrateurs
dans la mise en place et le suivi de ce dialogue.
- Le principe du dialogue actionnarial est une pratique de bonne gouvernance (I).
- Ses modalités doivent respecter la législation en vigueur (II).
- L’efficience du dialogue avec les actionnaires exige une préparation soigneuse (III).
Quelles sont les recommandations ?
Connaître son actionnariat et ses attentes
Définir la stratégie de dialogue actionnarial et choisir l’administrateur en charge du dialogue
Arrêter les modalités du dialogue
Préparer et accompagner l’administrateur en charge du dialogue
Rendre compte au conseil du dialogue actionnarial et en tirer les enseignements
actualités internationales engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses
Rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées
Ivan Tchotourian 3 décembre 2019 Ivan Tchotourian
La France met en oeuvre la directive de 2017 sur la rémunération des dirigeants ! C’est ce que nous apprend un compte rendu du Conseil des ministres du 27 novembre 2019.
Le ministre de l’économie et des finances a présenté une ordonnance relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées.
Cette ordonnance renforce l’encadrement de la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Elle permet de transposer les dispositions de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 relatives à la rémunération des dirigeants.
Elle précise le dispositif d’encadrement des rémunérations des dirigeants dans les sociétés cotées françaises, qui s’articule autour de deux votes de l’assemblée générale des actionnaires : un vote ex ante contraignant sur la politique de rémunération de l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la société ; un vote ex post et contraignant sur le rapport annuel sur les rémunérations des dirigeants et les rémunérations individuelles de chaque dirigeant exécutif.
Accéder à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées
À la prochaine…
actualités internationales engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses
Droits des actionnaires ou spéculation ?
Ivan Tchotourian 13 novembre 2019 Ivan Tchotourian
Bel article de M. Peltier dans le quotidien Le Monde : « Ce n’est pas les droits des actionnaires qui doivent être encadrés, mais la spéculation » (8 octobre 2019). Une réflexion qui mérite que l’on s’y attarde !
Extrait :
Le président de la commission des finances de l’Assemblée nationale, Eric Woerth, s’est emparé du sujet de l’activisme actionnarial. Son rapport déposé le 2 octobre n’est pas encore publié, mais on en connaît les grandes lignes. Il oscille entre la légitimité reconnue aux actionnaires de vouloir contrôler les dirigeants et, le cas échéant, de critiquer leurs performances, et la réprobation des stratégies dévastatrices de certains acteurs qui se servent de leurs droits d’actionnaires pour spéculer à la baisse en aggravant les difficultés qu’ils prétendent vouloir résoudre.
Il faut pourtant sortir de cette schizophrénie sur l’activisme.
L’émoi des affaires en cours pollue le débat sur le rôle que doivent jouer les actionnaires dans le contrôle de la gouvernance des sociétés cotées. Il faut s’extraire de confrontation entre les exemples de dirigeants « hors sol » entourés d’un conseil d’administration suiveur avec les d’agressions des hedge funds [fonds spéculatifs] spécialistes de la vente à découvert. Ces deux extrêmes ne représentent pas la réalité de ce qui est le quotidien de la relation entre les sociétés cotées et leurs actionnaires.
À la prochaine…
actualités internationales engagement et activisme actionnarial Gouvernance Normes d'encadrement Nouvelles diverses
Nouveau stewardship code en Angleterre !
Ivan Tchotourian 13 novembre 2019 Ivan Tchotourian
Le FRC vient de publier le nouveau Stewardship Code qui sera applicable dans quelques mois.
Extrait :
The UK Stewardship Code 2020 is a substantial and ambitious revision to the 2012 edition of the Code which takes effect from 1 January 2020.
The new Code sets high expectations of those investing money on behalf of UK savers and pensioners. In particular, the new Code establishes a clear benchmark for stewardship as the responsible allocation, management and oversight of capital to create long-term value for clients and beneficiaries leading to sustainable benefits for the economy, the environment and society.
There is a strong focus on the activities and outcomes of stewardship, not just policy statements. There are new expectations about how investment and stewardship is integrated, including environmental, social and governance (ESG) issues. The Code asks investors to explain how they have exercised stewardship across asset classes. For example, for listed equity, fixed income, private equity, infrastructure investments, and in investments outside the UK.
The Code consists of 12 Principles for asset managers and asset owners, and six Principles for service providers. These are supported by reporting expectations which indicate the information that should be publicly reported in order to become a signatory.
Organisations wanting to become signatories to the Code will be required to produce an annual Stewardship Report explaining how they have applied the Code in the previous 12 months. The FRC will evaluate Reports against our assessment framework, and those that meet the reporting expectations will be listed as signatories to the Code. To be included in the first list of signatories, organisations must submit a final report to the FRC by 31 March 2021.
À la prochaine…
