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engagement et activisme actionnarial Normes d'encadrement

Retour sur la consultation de l’ESMA conernant les OPA

Ivan Tchotourian 20 août 2015

Bonjour à toutes et à tous, vous pourrez lire avec intérêt cet article de Martin Winner intitulé : « Active Shareholders and European Takeover Regulation » (European Company and Financial Law Review, 2014, Vol. 11, no 3, p. 364-392). L’auteur y aborde la proposition de l’ESMA dans le domaine des OPA, notamment sur le comportement des actionnaires.

In November 2013 ESMA published a public statement on active shareholders and acting in concert according to the Takeover Bids Directive. The document addresses institutional investors’ fears that cooperation with other investors may trigger an obligation to launch a bid. This runs contrary to the European Commission’s aim to encourage shareholders to exercise their rights as a means to combat short-termism. Although the contents of the statement may not be all that the Commission and institutional investors hope for, this article argues that the Takeover Bids Directive gives the Member States considerable leeway in implementing the concept of acting in concert. Hoping to achieve a consistent supervisory practice in Europe without changing the Directive is a wish to square the circle.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Base documentaire jurisprudence

Actualité jurisprudentielle québécoise (juillet et août 2015)

Ivan Tchotourian 19 août 2015

Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes

Juillet et août 2015

Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !

• Août

Trackcom Systems Inc. c. Trackcom Systems International Inc. (2015 QCCA 1257)

Alors qu’un mandat de vérification d’états financiers sur une période de quatre ans avait déjà été confié à un cabinet comptable par un jugement antérieur, la juge de première instance, qui devait fixer les frais et honoraires reliés à cette vérification, ne pouvait remettre en question l’ordonnance déjà rendue ni la stériliser, en quelque sorte, en fixant un maximum irréaliste.

Excel Personnel inc. c. Roberge (2015 QCCQ 5462)

Le voile corporatif est levé à l’égard d’un administrateur qui a incité un tiers à fournir des services à sa société tout en sachant que cette dernière ne serait pas en mesure d’en acquitter le prix.

Sovell c. 2727901 Canada inc. (2015 QCCS 2853)

Le tribunal suspend le délai établi dans une clause achat-rachat («shotgun») de façon à permettre au demandeur d’obtenir certains renseignements financiers nécessaires à l’exercice éclairé de ses droits.

• Juillet

Alvarez c. Lacasse (2015 QCCQ 5399)

Poursuivi en vertu de l’article 154 de la Loi sur les sociétés par actions, l’administrateur d’une société insolvable est responsable des frais engagés par un salarié afin d’obtenir jugement contre la société ainsi que des intérêts accumulés sur le salaire dû.

Premier Tech ltée c. Dollo (2015 QCCA 1159)

Le refus du conseil d’administration d’écarter l’application d’une clause empêchant l’exercice d’options d’achat d’actions en cas de congédiement constitue de l’oppression au sens de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, compte tenu des attentes légitimes que l’on avait fait naître chez l’intimé à cet égard.

Singh c. Kohli (2015 QCCA 1135)

Le juge de première instance a erré en décidant que l’appelant, à titre d’administrateur et de dirigeant d’une société par actions, avait engagé celle-ci aux termes d’une lettre d’entente.

Multiver ltée c. Wood (2015 QCCS 2847)

Les défendeurs n’ont pas engagé leur responsabilité personnelle en autorisant la société dont ils étaient administrateurs à violer un engagement contractuel puisque cette mesure était nécessaire à la survie de celle-ci.

Ogreheledze c. Kouzminski (2015 QCCQ 3860)

La demanderesse a raison d’affirmer que la somme due à titre de commission constitue du «salaire» au sens de l’article 96 de la Loi sur les compagnies.

Goldberg c. Goldberg (2015 QCCS 2703)

Bien que la relation entre les deux frères coactionnaires soit tendue et qu’ils ne communiquent plus l’un avec l’autre, les circonstances ne justifient pas la liquidation de leur société, les activités de cette dernière n’étant pas paralysées.

• Juin

New Horizon International Inc. c. Mackenzie Engineering & Construction Inc. (2015 QCCS 2024)

Puisque les défenderesses étaient contrôlées par les mêmes personnes, la requérante pouvait faire valoir son recours en oppression contre les deux, même si elle n’était que l’actionnaire de l’une d’elles.

normes de droit responsabilisation à l'échelle internationale

Consultation du gouvernement australien sur des mesures de lutte contre l’évitement fiscal

Ivan Tchotourian 19 août 2015

Dans le budget 2015, le gouvernement australien a annoncé une série de mesures destinée à lutter contre l’évitement fiscal. C’est tout récemment que le gouvernement a publié deux mpropositions en ce domaine :

• Introduire le nouveau standard de l’OCDE sur la documentation en matière de transfert de prix et de reporting pays-par-pays.
• Doubler les sanctions pour les entreprises multinationales qui font de l’évitement fiscal.

Country-by-Country reporting and new transfer pricing documentation standards

This exposure draft inserts Subdivision 815-E into the Income Tax Assessment Act 1997. These amendments require entities with annual global revenue of $1 billion or more to file an annual statement with the Commissioner of Taxation. Large multinationals operating in Australia will be required to provide this statement, which will provide the Commissioner with relevant and reliable information to carry out transfer pricing risk assessments.

An entity may be required to include in its statement one or more of:

• a Country-by-Country report containing information on the location of the economic activity undertaken by the multinational group;
• a master file, which provides a high-level description of the multinational group’s business operations; and
• a local file, which describes the Australian entity’s operations and cross border related party transactions.

Stronger penalties to combat tax avoidance and profit shifting

These amendments double the maximum administrative penalties for large companies that are found to have entered tax avoidance or profit shifting schemes. These increased penalties only apply to companies with annual global revenue exceeding $1 billion and that do not adopt a tax position that is reasonably arguable.

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À la prochaine…

Ivan Tchotourian