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Gouvernance d’entreprise et éthique : quel lien ?

Ivan Tchotourian 4 août 2015

Bonjour à toutes et à tous, Guberna a publié l’année dernière une très intéressante étude sur les aspects éthiques de la gouvernance d’entreprise au travers du cadre normatif existant en Europe (« A Review of the Ethical Aspects of Corporate Governance Regulation and Guidance in the EU »). Les questions auxquelles il a été tenté de répondre sont assez simples : quels sont les liens entre gouvernance d’entreprise et éthique ? Les considérations éthiques influencent-elles le développement de la gouvernance d’entreprise ? Dans quelle mesure existe-t-il des différences de perception entre ce qui est juste et responsable en matière de gouvernance lorsque l’on compare les différents pays européens ?

Quel a été le résultat de cette revue européenne ? Un bilan mitigé, même si tout le monde s’accorde à reconnaître que les questions éthiques sont inhérentes dans tous les aspects de la gouvernance et toutes les décisions et actions du conseil d’administration …

What this report did reveal is that to date, explicit reference to ethical principles has generally been absent from corporate governance guidance and regulation, both at the EU level and within member states, except Belgium and the UK. The report did find similarities in corporate governance requirements around practice and certain issues, but a comparison of explicit ethics drivers was not actually possible.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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L’IAS se préoccupe du renouvellement des CA

Ivan Tchotourian 3 août 2015

Bonjour à toutes et à tous, le renouvellement du conseil d’administration est devenu une mission essentiel du conseil. L’Institut Canadien des Administrateurs (IAS) a publié en janvier 2015 un guide pour que les conseils bâtissent leurs processus de renouvellement autour de la gestion de la performance : « Au-delà des limites de mandat : utiliser la gestion de la performance pour guider le renouvellement du conseil ».

Le débat sur le nouvellement du conseil se rapproche de son objectif. Les nouvelles exigences de divulgation imposées aux entreprises inscrites en bourse demandent une plus grande transparence à l’égard d’éléments tels que les limites de mandat et autres mécanismes de renouvellement et certains gros investisseurs transmettent le message implicite que les entreprises doivent « renouveler le conseil ou ils le feront à votre place ». L’IAS convient que la composition et le renouvellement du conseil sont des processus vitaux qui exigent rigueur et analyse et sont mieux entrepris par le conseil quand ils le sont de façon proactive. Dans ce document, nous cherchons à proposer un cadre de travail susceptible d’aider les conseils à établir un processus de renouvellement qui permette d’augmenter l’imputabilité et de mettre en place la combinaison adéquate de talents et d’expérience afin de soutenir l’efficacité à long terme.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Normes d'encadrement normes de droit responsabilisation à l'échelle internationale Structures juridiques

Évasion fiscale : la position britannique discutée

Ivan Tchotourian 3 août 2015

Le Royaume-Uni va introduire une taxe de 25% sur les profits générés par les multinationales, qui, tels les géants d’internet Google ou Amazon, recourent à des mécanismes complexes pour transférer leurs bénéfices hors du pays et échapper ainsi à l’impôt.

Pour en savoir plus, cliquez ici.

Pour une approche critique, vous pourrez lire cet article sur le site Novethic : « Optimisation fiscale : l’étrange taxe Google du gouvernement britannique » (ici).

Pourtant, même dans ce contexte, la « taxe Google », dont le but est notamment d’empêcher les multinationales de transférer leurs profits dans des pays où le taux d’imposition est plus faible qu’au Royaume-Uni, compte peu de supporters. Richard Asquith, un spécialiste de fiscalité internationale, juge la mise en oeuvre de cette taxe est beaucoup trop précipitée et que son cadre d’application reste encore très flou à quelques jours de son entrée en vigueur. Et pour cause. Le texte de loi n’a pas encore été publié. Or l’usage veut qu’un impôt soit annoncé 18 mois avant son entrée en vigueur, le temps pour les entreprises concernées de s’adapter à cette nouvelle règlementation. Surtout, ce responsable d’Avalara (un service de comptabilité sur Internet), estime que cette initiative en solo du gouvernement britannique va à contre-courant du plan d’action de l’OCDE lancé en 2013 pour lutter au niveau international contre l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices (BEPS). « C’est un coup politique, c’est décevant », conclut Asquith, qui pointe du doigt la faiblesse des recettes fiscales que le gouvernement espère engranger grâce à la « taxe Google » (environ 275 millions de livres la première année).

Pour en apprendre davantage sur la position de l’OCDE, vous pourrez parcourir cet entrevue publié dans le magazine Challenge du 26 février 2015 : « Comment le G20 lutte contre l’évasion fiscale ».

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

normes de marché

Un CAC 40 de plus en plus durable… ou presque

Ivan Tchotourian 3 août 2015

Le Top 10 RSE du CAC 40 d’Enjeux Les Echos (réalisé sous le contrôle d’un comité d’experts par Institut RSE pour le compte d’Enjeux Les Echos – publié dans la parution mensuelle Enjeux Les Echos du mois de juillet : ici) confirme que la mutation est bien engagée : depuis plus de dix ans que nos grandes entreprises s’investissent dans la RSE, elles ont atteint un niveau d’engagement et de performance d’une qualité réelle. Trois tendances se dégagent :

  • 1ère tendance : 30 à 50 entreprises leaders en France sont la locomotive de la durabilité et de la responsabilité, avec une position internationale forte qui se lit dans les ratings de référence (DJSI, CDP, SustainAnalytics…)
  • 2ème tendance : Au-delà de cette dynamique collective incontestable, les entreprises élèvent « leur niveau de jeu » en collant aux nouvelles exigences qui se font jour, mais de façon plus inégale : appropriation croissante par la gouvernance, procédures de vigilance (principes Ruggie et recommandations OCDE) en voie de structuration et surtout offre de plus en plus « eco-conçue », permettant d’afficher des modèles «environnementaux friendly » croissants.
  • 3ème tendance : Les leaders français sont les entreprises qui font peu d’impasse sur l’ensemble des enjeux RSE et qui ont à cœur de se positionner globalement en recherchant des « modèles durables », à la différence de celles qui ont de bons résultats sur certains points significatifs – le social, l’environnemental – mais moins sur d’autres – la transparence, le sociétal, la gouvernance, en général

Pour en savoir plus, rendez-vous sur le site Institut RSE management : ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Nouvelles diverses

Nos étudiants publient : bilan de l’activisme actionnarial des hedge funds au Canada en 2014

Ivan Tchotourian 2 août 2015

Bonjour à toutes et à tous, les étudiants du cours DRT-7022 (anciennement DRT-6056) publient régulièrement leurs travaux sous forme de billets auprès de blogues partenaires depuis l’hiver 2014. Pour celles et ceux ayant suivi le cours à l’hiver 2015, il n’est pas dérogé à cette tradition !

Dans un billet publié sur le blogue du CÉDÉ, Mmes Leila Gaizi Louriagli et Yasmine Meddoun reviennent sur l’influence des fonds de couverture (« hedge funds ») dans la gouvernance des entreprises canadiennes en 2014. Dans le cadre de ce billet, les auteures en profitent pour mettre en perspective l’activisme des hedge funds et y apporter un regard critique. Éa découvrir donc cette analyse au lien suivant : « L’activisme actionnarial des hedge funds au Canada en 2014″.

Bonne lecture et à la prochaine…

Ivan Tchotourian

engagement et activisme actionnarial Gouvernance Normes d'encadrement

Actions multivotantes : la même question sans réponse

Ivan Tchotourian 2 août 2015

Sur l’un des blogues de Les affaires.com, Mme Dominique Beauchamp partage son analyse (« Le faux-débat des multivotantes et de la gouvernance ») des actions multivotantes en prenant appui sur la dernière actualité entourant Couche-Tard voulant que son dirigeant a demandé aux actionnaires de prolonger le statut des actions des fondateurs à 10 votes chacune. Elle se montre favorable à l’existence de telles actions.

Nombre de gestionnaires de portefeuilles m’ont confié au fil des ans que la meilleure façon pour eux de jauger les entreprises et leurs dirigeants est de suivre leurs paroles et leurs gestes de près, pendant une longue période, pour s’assurer qu’ils concordent. (…) Espérons aussi que les nouvelles venues en Bourse, qui ont aussi adopté la structure des actions multivotantes, tels que Entreprises Cara, Stingray, Shopify et GDI (l’ex-Groupe Distinction), s’inspireront du chemin tracé par Alimentation Couche-Tard.

Que faut-il en penser ? Voilà donc le débat du principe « une action = une voix » relancé… avait-il besoin de l’être, lui qui donne lieu à tant de littérature et de riches débats (voir pour le Québec et le Canada les très intéressantes proposition de Yvan Allaire : Actions multivotantes : quelques modestes propositions, octobre 2006) ? L’entreprise Toyota a fait la manchette tout récemment avec la création d’une catégorie d’actions destiné à faciliter l’investissement à long terme. Fin juin 2015, les actionnaires de Toyota ont adopté à une large majorité la proposition visant à émettre des actions First Series Model AA Class Shares. Ces actions ne seront vendues qu’au Japon et ne seront inscrites à la cote d’aucune bourse mais seront assorties de droits de vote. Leur prix correspondra à 120 % de celui des actions ordinaires et leurs dividendes seront versés à un taux inférieur à celui des actions ordinaires (ce taux augmentera chaque année). La société s’engage à racheter les actions au prix initial après cinq ans. Toutefois, à ce moment, les porteurs de ces actions auront le choix de convertir leurs actions en actions ordinaires à un taux de conversion qui reste à déterminer.

Historiquement, l’OCDE a rappelé en 2007 que le débat a débuté dès 1925, aux Etats-Unis, lorsque l’émission d’actions ordinaires sans droit de vote par certaines grandes sociétés a provoqué une importante vague de protestations. L’année suivante, le New York Stock-Exchanges (NYSE) prit position contre les dérogations à la règle de proportionnalité, s’appuyant sur une citation du NYSE Listed Company Manual évoquant « un engagement de longue date envers des normes exigeantes en matière de démocratie actionnariale ». Le NASDAQ et l’AMEX ont cependant opté pour des politiques différentes, concurrençant ainsi le NYSE en attirant des sociétés émettant des actions à deux catégories. Dans les années 1980, une vague de rachats contraint un nombre croissant de sociétés américaines à étudier leurs possibilités de défense et à revoir leurs structures de contrôle. La question de la proportionnalité revint alors au premier plan et le NYSE autorisa finalement ses sociétés cotées à utiliser des structures duales (OCDE – Groupe de direction sur le gouvernement d’entreprise, « Absence de proportionnalité entre propriété et contrôle : vue d’ensemble et questions à débattre », décembre 2007, p. 8-12).

Répondre à la question de la pertinence des actions multivotantes est d’autant plus délicate que la grande majorité des États n’a pas mis en place une politique d’encadrement des actions à vote multiple. Pour le Québec, le MEDAC et l’IGOPP avaient fait des recommandations lors du projet de réforme de la loi sur les compagnies en 2009. Ces deux organisations préconisaient :

  • La limitation à 4 du droit de vote associé à chaque action
  • La transition immédiate vers une structure de capital à une seule classe lorsqu’aucun membre de la famille du fondateur n’a les compétences requises pour assurer la relève
  • Qu’au moins un tiers des administrateurs soient élus par les actionnaires minoritaires

Ces recommandations n’ont toutefois pas été prises en compte lors de l’adoption de la LSAQ !

Terminant en apportant quelques statistiques récentes et comparatives en ce domaine :

1. Au Canada : En 2005, 96 entreprises (soit 6,57 %) des 1 459 sociétés inscrites au TSX affichaient un capital-actions à classe multiple

  • Action à droit de vote multiple : 37 % des sociétés avec un actionnariat concentré sont contrôlées par un actionnaire dont le pourcentage de droits de vote dépasse celui de son droit aux bénéfices. L’utilisation des actions à droit de vote double est le mécanisme le plus utilisé au Canada !
  • Action à droit de vote restreint : Entre un cinquième et un quart des entreprises canadiennes émettent des actions de ce type

2. En comparaison avec l’Union européenne : une étude menée sur 19 pays et 464 sociétés européennes cotées en bourse nous apprend que…

  • … Les dérogations au principe « une action = un vote » sont très diverses
  • … 44 % des sociétés de l’échantillon disposait de tels mécanismes

Pour en savoir plus sur l’Europe, vous pourrez lire ce papier de la professeure Viviane De Beaufort (« One Share-One Vote, the New Holy Graal? ») avec des tableaux comparatifs entre les pays européens.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian