Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Un CA moins isolé
Ivan Tchotourian 10 février 2017
Bonjour à toutes et à tous, Mme Caroline Ruellan apporte un éclairage intéressant sur la nécessité pour le CA de sortir de son isolement et s’inscrire dans un rapport renouvelé de dialogue avec ceux qu’ils représentent : « Sociétés cotées : instaurons le dialogue entre le conseil d’administration et les actionnaires » (Les Échos.fr, 3 février 2017).
L’exigence de transparence dans les entreprises impose que le conseil d’administration sorte de son isolement par la mise en place d’un dialogue entre les administrateurs et les actionnaires.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Nouvelles diverses
Le Corporate Governance : un incontournable pour les entreprises !
Ivan Tchotourian 8 février 2017
Alon Bebchuk et Robert J. Jackson Jr viennent de publier un texte intéressant intitulé : « The Rise of Corporate Governance » (3 février 2017). Cette étude démontre que la gouvernance d’entreprise est devenue centrale pour les entreprises…
In a recent study, The Rise of Corporate Governance, we put forward and apply a quantitative metric for assessing the increase in the importance of and attention to corporate governance over the past two décades.
In particular, we study the universe of annual proxy statements issued by S&P 500 companies. The annual proxy statement is the critical document that public companies issue to report to shareholders on all matters that the SEC has deemed important for shareholders to know about when making voting decisions at the annual meeting. We begin our analysis in 1994 because this was the year in which the SEC Edgar website started to make all public filings available in an electronic form. Using a Python program, we were able to review the vast number of proxy statements issued by S&P 500 companies during this period.
We document a dramatic increase in the use of the term governance. (We also obtain similar findings for the term corporate governance.) The percentage of companies that use the term governance increased from below 20% to close to 100%. Furthermore, among companies using the term, the average number of mentions per page increased eightfold—from 0.10 to 0.82. The dramatic increase that we document was concentrated during 1994–2004 – with especially steep increases in 2003 and 2004 after the 2002 passage of the Sarbanes-Oxley legislation following the Enron and Worldcom scandals – and the use of governance terms has remained at a high level since then.
We conclude by suggesting three alternative explanations for the documented rise in governance discourse by public companies. We discuss the different implications that each explanation has for the quality of corporate governance arrangements in place. We also identify testable predictions that would enable researchers using our metric to test and distinguish among these explanations.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
normes de droit Nouvelles diverses responsabilisation à l'échelle internationale Structures juridiques
Un Canada papers en marche ?
Ivan Tchotourian 6 février 2017
Qu’apprend-t-on sur RDI Économie du 25 janvier 2017 ? Rien de moins que le Canada pourrait être un authentique paradis fiscal ! Dans « Une adresse fantôme au Québec pour faire voyager des millions de dollars », vous trouverez un beau résumé du reportage de Radio Canada, ainsi qu’une capsule-vidéo de quelques minutes résumant clairement la problématique.
Plus de 200 millions de dollars ont circulé par l’entremise de sociétés ayant une adresse postale à Québec. Comme certains paradis fiscaux, notre pays est une destination de choix pour les étrangers qui veulent créer des sociétés-écrans, a découvert Radio-Canada. Après les Panama Papers, voici les Canada Papers.
(…) L’opacité des registres des entreprises au pays est aussi mise en valeur par tous ces vendeurs de compagnies canadiennes. Ils font valoir le « haut niveau de confidentialité » canadien.
Seul le Québec dispose d’un registre en ligne qui permet de voir le nom des actionnaires gratuitement.
Ailleurs au pays, il faut souvent payer pour obtenir des informations. En Ontario, même en payant les frais demandés, il est impossible de savoir qui est le propriétaire d’une société. Seuls les noms des administrateurs sont disponibles.
Impossible non plus de connaître l’identité des bénéficiaires ultimes, c’est-à-dire le vrai propriétaire des compagnies qui serviraient de société-écran au Canada.
Certaines sociétés peuvent même utiliser des prête-noms, ce qui est tout à fait légal au Québec, par exemple.
Le manque de transparence est une lacune souvent reprochée à plusieurs pays reconnus traditionnellement comme des paradis fiscaux.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
conférences Nouvelles diverses
Atelier pratique sur le soulèvement du voile corporatif : les étudiants du cours DRT-2006 sont gâtés !
Ivan Tchotourian 2 février 2017
Bonjour à toutes et à tous, je rappelle que le 22 février 2016 (11 h 30 à 12 h 20), le CÉDÉ organise dans le cadre d’un Atelier pratique une conférence-midi sur le soulèvement du voile corporatif et la responsabilité civile extracontractuelle des administrateurs. Un beau thème qui sera utile à mes étudiants…
Dans le cadre de cet atelier pratique destiné principalement aux étudiants du cours DRT-2006 Droit des sociétés par actions, Me Marc Guénette discutera de la levée du voile corporatif et du thème de la responsabilité extracontractuelle des administrateurs. Dans ce cadre, il abordera plusieurs questions : quels sont les textes en la matière ? Quels sont les enseignements de la jurisprudence ? Quels sont les écueils à éviter ? Quelles sont les décisions d’affaires à prendre et à ne pas prendre ? Quel est le rôle du juriste ? Quel conseil peut-il donner ? L’objectif de cette présentation est de mieux comprendre les hypothèses de levée du voile corporatif et les risques encourus par les administrateurs d’une société.
Pour en savoir plus et vous inscrire, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Conseil d’administration : les bonnes attitudes à prendre
Ivan Tchotourian 27 janvier 2017
Kim Auclair propose un billet « Conseil d’administration : les bonnes attitudes à prendre ». Elle partage son expérience…
Au sein d’un conseil d’administration (CA), quelles attitudes doit avoir un membre pour que l’expérience lui soit enrichissante autant que pour l’organisation.
Voici donc quelques pistes de réflexion. Il s’agit principalement d’éléments m’ayant le plus marquée.
- Se préparer avant chaque rencontre
- Questionner et être à l’écoute au lieu de dicter des conseils
- Avoir du vécu ou une passion en lien avec l’organisation
- Être disponible
- Être patient et avoir une ouverture d’esprit
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses
Enron : tout change, rien ne change
Ivan Tchotourian 17 janvier 2017
Bel article sur le
Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation montrant que le scandale Enron (et ses leçons) sont toujours d’actualité :
« Why Enron Remains Relevant » (de Michael W. Peregrine, 2 décembre 2016).
Morceaux choisis :
But a 2016 Enron board briefing would be much more than a financial history lesson. For the continuing relevance of Enron is at least two-fold.
First, it provides jaw-dropping examples of problematic governance conduct from which no board, at any time, is safely immune.
Second, it provides a clear explanation for the corporate accountability environment along with the enactment of Sarbanes Oxley. In essence, Enron is the “root” of the modern corporate governance “tree.” The emphasis on director-independence; governance principles; “best practices”; codes of corporate ethics; financial transparency; whistleblower access; informed decision-making; enhanced board oversight; conflicts and compensation sensitivity and ”constructive skepticism” can be directly traced to the perceived and admitted failures of the Enron board. Finally, the Enron circumstances should provide a little “ping” in the back of the brain, that “the smartest guys in the room” have a nasty habit of popping up again, and again, in executive suites across industry sectors, year after year.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Nouvelles diverses
La véritable histoire du scandale Volkswagen
Ivan Tchotourian 16 janvier 2017
Dans Les Échos.fr du 13 janvier 2017, Julien Dupont-Calbo reprend le déroulé de l’affaire Volkswagen (ici) en s’appuyant sur les propos de la procureure générale adjointe Sally Yates. Édifiant !
« Ce n’est pas l’action d’une multinationale sans visage. C’est une conspiration impliquant des individus en chair et en os, qui ont usé de leurs positions au sein de Volkswagen pour tromper les autorités et les consommateurs ». La procureure générale adjointe Sally Yates ne mâche pas ses mots à l’encontre de Volkswagen, qui vient de plaider coupable aux Etats-Unis pour régler ses litiges au civil et au pénal avec le département de la justice – en échange de 4,3 milliards de dollars.
L’acte d’accusation de la justice américaine livre le détail des faits reprochés à certains salariés du premier constructeur mondial . Cinq d’entre eux ont d’ailleurs été inculpés mercredi, ce qui porte le nombre total d’accusés à sept. Voici les principaux faits, selon le département de la Justice.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
