Gouvernance | Page 3

Selon Anne Crothy de Business Day – et sans étonnement -, la rémunération des dirigeants est encore sur la sellette : « Executive pay returns to focus as report shines light on hypocrisy ». Notons qu’en Afrique du Sud, l’introduction d’un Say on pay contraignant est loin de faire l’unanimité selon cet article : « The South African report discourages the introduction of even binding votes, saying South African shareholders first need to have a better understanding of remuneration policies ».

EXECUTIVE directors awarded themselves considerably more than inflation-linked increases in pay during 2015, even as they called on workers to be responsible in their wage demands.

PwC’s latest remuneration report, released on Thursday, showed that executive directors of the largest JSE-listed companies had awarded themselves increases in total guaranteed pay of between 9% and 12%.

The report understates the full extent of the generosity enjoyed by executives, as it does not deal with variable pay, which can boost guaranteed pay between 30% and 200%, and which increased at much higher rates.

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Ivan Tchotourian

Encore un exemple de résistance des actionnaires à la rémunération proposée au PDG : « Les actionnaires d’Alstom se prononcent contre la rémunération de Patrick Kron » (Les Échos.fr, 5 juillet 2016). 62% des actionnaires ont voté contre la septième résolution présentée à l’assemblée générale, définissant les éléments de rémunération de Kron, qui a quitté l’entreprise le 31 janvier dernier.

L’assemblée générale des actionnaires d’Alstom a émis un vote négatif sur la rémunération de Patrick Kron, ancien PDG du groupe industriel français. Au total, 62% des actionnaires ont voté contre la septième résolution présentée à l’assemblée générale, définissant les éléments de rémunération de Kron, qui a quitté l’entreprise le 31 janvier dernier, deux mois avant la fin de l’exercice décalé (2015-2016) de l’entreprise.

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Ivan Tchotourian

Critique acerbe du professeur Stephen Bainbridge sur la récente réforme française du Say on pay : « Binding say on pay coming (probably) to France: What a terrible idea » (14 juin 2016). Au regard de sa réputation et de la grande qualité de son travail dans le domaine de la gouvernance d’entreprise, cette critique est à prendre en compte.

Voici un extrait :

Professor Jeffrey Gordon argues that the U.K. experience with say on pay makes a mandatory vote a “dubious choice.” First, because individualized review of compensation schemes at the 10,000-odd U.S. reporting companies will be prohibitively expensive, activist institutional investors will probably insist on a narrow range of compensation programs that will force companies into something close to a one size fits all model. Second, because many institutional investors rely on proxy advisory firms, a very small number of gatekeepers will wield undue influence over compensation. This likely outcome seriously undercuts the case for say on pay. Proponents of say on pay claim it will help make management more accountable, but they ignore the probability that say on pay really will shift power from boards of directors not to shareholders but to advisory firms like RiskMetrics. There is good reason to think that boards are more accountable than those firms. “The most important proxy advisor, RiskMetrics, already faces conflict issues in its dual role of both advising and rating firms on corporate governance that will be greatly magnified when it begins to rate firms on their compensation plans.” Ironically, the only constraint on RiskMetrics’ conflict is the market—i.e., the possibility that they will lose credibility and therefore customers—the very force most shareholder power proponents claim does not work when it comes to holding management accountable.

 

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Ivan Tchotourian

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Ivan Tchotourian

L’Afep et le Medef ont annoncé aujourd’hui une révision de leur code de bonne conduite sur les rémunérations des dirigeants en donnant au say on pay un caractère impératif (« Révision du code Afep-Medef sur les rémunérations des dirigeants », 20 mai 2016).

Le vote des actionnaires en assemblée générale est purement consultatif en France. « Un vote négatif des actionnaires contraint le conseil d’administration à statuer sur les modifications à apporter à la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos ou à la politique de rémunération future », souligne un communiqué de l’Afep-Medef. Mais le caractère impératif s’applique seulement à la réaction du conseil. Le conseil d’administration de l’entreprise devra faire une contre-proposition «dans un délai raisonnable», soit quelques semaines, et rendre celle-ci publique, ont annoncé le président de l’Afep Pierre Pringuet et le président du Medef Pierre Gattaz au cours d’une conférence de presse.

En revanche, le nouveau code donne toujours le dernier mot au conseil d’administration de l’entreprise et ne préconise pas la tenue d’une nouvelle assemblée générale. Le conseil devra faire un rapport devant l’AG de l’année suivante.

La veille, le Haut Comité de gouvernement d’entreprise de l’Association française des entreprises privées (Afep) et du Medef, instance créée en 2013 pour veiller au respect du Code Afep-Medef qui concerne le gouvernement d’entreprise sous tous ses aspects (rémunérations, déontologie…), a recommandé au groupe Renault « des évolutions significatives du mode de rémunération » de son dirigeant (ici).

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Ivan Tchotourian