engagement et activisme actionnarial | Page 3

La France met en oeuvre la directive de 2017 sur la rémunération des dirigeants ! C’est ce que nous apprend un compte rendu du Conseil des ministres du 27 novembre 2019.

Le ministre de l’économie et des finances a présenté une ordonnance relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées.

Cette ordonnance renforce l’encadrement de la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Elle permet de transposer les dispositions de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 relatives à la rémunération des dirigeants.

Elle précise le dispositif d’encadrement des rémunérations des dirigeants dans les sociétés cotées françaises, qui s’articule autour de deux votes de l’assemblée générale des actionnaires : un vote ex ante contraignant sur la politique de rémunération de l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la société ; un vote ex post et contraignant sur le rapport annuel sur les rémunérations des dirigeants et les rémunérations individuelles de chaque dirigeant exécutif.

Accéder à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées

À la prochaine…

Bel article de M. Peltier dans le quotidien Le Monde : « Ce n’est pas les droits des actionnaires qui doivent être encadrés, mais la spéculation » (8 octobre 2019). Une réflexion qui mérite que l’on s’y attarde !

Extrait :

Le président de la commission des finances de l’Assemblée nationale, Eric Woerth, s’est emparé du sujet de l’activisme actionnarial. Son rapport déposé le 2 octobre n’est pas encore publié, mais on en connaît les grandes lignes. Il oscille entre la légitimité reconnue aux actionnaires de vouloir contrôler les dirigeants et, le cas échéant, de critiquer leurs performances, et la réprobation des stratégies dévastatrices de certains acteurs qui se servent de leurs droits d’actionnaires pour spéculer à la baisse en aggravant les difficultés qu’ils prétendent vouloir résoudre.

Il faut pourtant sortir de cette schizophrénie sur l’activisme.

L’émoi des affaires en cours pollue le débat sur le rôle que doivent jouer les actionnaires dans le contrôle de la gouvernance des sociétés cotées. Il faut s’extraire de confrontation entre les exemples de dirigeants « hors sol » entourés d’un conseil d’administration suiveur avec les d’agressions des hedge funds [fonds spéculatifs] spécialistes de la vente à découvert. Ces deux extrêmes ne représentent pas la réalité de ce qui est le quotidien de la relation entre les sociétés cotées et leurs actionnaires.

À la prochaine…

Le FRC vient de publier le nouveau Stewardship Code qui sera applicable dans quelques mois.

Extrait :

The UK Stewardship Code 2020 is a substantial and ambitious revision to the 2012 edition of the Code which takes effect from 1 January 2020.

The new Code sets high expectations of those investing money on behalf of UK savers and pensioners. In particular, the new Code establishes a clear benchmark for stewardship as the responsible allocation, management and oversight of capital to create long-term value for clients and beneficiaries leading to sustainable benefits for the economy, the environment and society.
 
There is a strong focus on the activities and outcomes of stewardship, not just policy statements. There are new expectations about how investment and stewardship is integrated, including environmental, social and governance (ESG) issues. The Code asks investors to explain how they have exercised stewardship across asset classes. For example, for listed equity, fixed income, private equity, infrastructure investments, and in investments outside the UK.

The Code consists of 12 Principles for asset managers and asset owners, and six Principles for service providers. These are supported by reporting expectations which indicate the information that should be publicly reported in order to become a signatory. 
 
Organisations wanting to become signatories to the Code will be required to produce an annual Stewardship Report explaining how they have applied the Code in the previous 12 months. The FRC will evaluate Reports against our assessment framework, and those that meet the reporting expectations will be listed as signatories to the Code. To be included in the first list of signatories, organisations must submit a final report to the FRC by 31 March 2021.

À la prochaine…

L’Assemblé nationale vient de publier le rapport d’information qui conclut travaux d’une mission d’information relative à l’activisme actionnarial (rapport no 2287 du 2 octobre 2019).

Bilan du rapport

Né et encore très concentré aux États-Unis, le phénomène de l’activisme actionnarial se développe rapidement en Europe et en France. Il s’agit d’une nouvelle réalité de la vie des affaires, souvent très médiatisée.

Il est sain qu’un actionnaire soit actif dans la vie d’une entreprise. De même, un activiste peut être utile à l’entreprise. L’essentiel n’est finalement pas de différencier les actionnaires actifs des activistes, mais bien d’identifier les formes excessives de comportements activistes.

L’activisme désigne le comportement d’un actionnaire souvent minoritaire, qui fait campagne pour exiger d’une société cotée du changement, en allant au-delà du dialogue bilatéral avec la société, et en prenant parfois position publiquement.

Les fonds activistes sont-ils en train de « secouer le cocotier » du capitalisme continental ?

Les rapporteurs ont rencontré les principaux acteurs du marché (entreprises, fonds activistes, conseils, régulateurs, etc.), à Paris et à New York, pour mieux comprendre un phénomène complexe, multiforme et encore mal appréhendé.

Ils ont notamment été conduits à opérer une distinction importante entre l’activisme « long », où les fonds prennent des participations dans des entreprises dont ils souhaitent voir la valeur augmenter à court terme ou sur une durée plus longue ; et les activistes « courts », qui vendent « à découvert » les titres d’une société pour parier sur la baisse de son cours de bourse. Dans les deux cas, ils distinguent les comportements sains et normaux des abus parfois nuisibles.

Le rapport formule treize recommandations afin de mieux encadrer les comportements activistes, sans nuire à la compétitivité de la place de Paris, en articulant le recours à l’initiative privée, au droit souple et l’évolution des règles quand cela est nécessaire.

Ces recommandations visent à :

• renforcer la transparence du marché et notamment la connaissance par les entreprises de leur actionnariat ;

• réduire l’asymétrie de communication et d’information entre fonds activistes et sociétés cotées ;

• encadrer plus étroitement la vente à découvert, et encourager la transparence sur le marché du prêt-emprunt de titres ;

• rapprocher le temps de la régulation du temps du marché, notamment en donnant plus de moyens d’action au régulateur financier, l’AMF.

Le rapport souligne enfin l’importance pour les entreprises d’être activiste pour elles-mêmes en mettant en place une gouvernance solide ; en favorisant un dialogue actionnarial plus intense ; et en prenant mieux en compte les « parties prenantes » et les enjeux sociaux et environnementaux dans la recherche de la rentabilité.

À la prochaine…

Le Wall Street Journal nous fait savoir ce matin que les entreprises japonaises aiment de plus en plus leurs actionnaires : « Corporate Japan Learns to Love Its Shareholders » (4 octobre 2019). Il y a une intéressante augmentation du rachat d’actions couplé à un engagenent actionnarial croissant.

Extrait :

Japan’s corporate governance reforms are starting to pay off, and plenty more could be coming. This is a good reason to get excited about the country’s cheap stocks, even if growth prospects aren’t exciting.

The Japanese stock market has quietly outperformed every large rich-world peer outside of the U.S. over the past decade. Much of the burst hasn’t come from a rampant economy. Growth has been solid by Japanese standards, but hardly impressive by anyone else’s.

Instead, years of corporate-governance reforms by the Japanese government are now feeding through into obvious improvements, with companies more eager to return money to shareholders, and activism more palatable to the country’s staid investors.

Companies in the Topix stock index have increased their buyback activity by 164% year over year as of the end of September, according to CLSA’s Nicholas Smith. If they do intend to return more cash to shareholders, they are in a prime position to do so. Japan’s listed corporations sit on enormous piles of cash, and have significantly lower debt-to-equity ratios than their peers in either Europe or the U.S.

(…) Better REIT valuations offer just one example of what can happen when corporate-governance reforms come to fruition. According to a Goldman Sachs analysis, shareholders generally are growing more relaxed about throwing their weight around. The proportion of shareholder proposals at Japanese companies that received more than 20% support at annual general meetings this June rose to 30% from 20% last year and 12% just two years ago.

À la prochaine…

Intéressante nouvelle venant de l’AMF France : « L’AMF met le dialogue actionnarial au centre de ses préoccupations » (L’Agefi, 30 septembre 2019).

Extrait :

L’AMF se concentre sur le dialogue actionnarial. Tel sera le thème du prochain rapport annuel du régulateur sur le gouvernement d’entreprise, a dévoilé jeudi dernier Astrid Milsan, secrétaire générale adjointe de l’Autorité des marchés financiers (AMF) lors de la dixième édition du forum sur la gouvernance de L’Agefi. Alors que le niveau de gouvernance a atteint des standards élevés, le régulateur estime qu’il reste encore beaucoup d’efforts à fournir en matière de dialogue actionnarial. Non seulement le niveau de maturité de la Place parisienne est inférieur à celui des pays anglo-saxons, mais encore les actionnaires sont pour le moment peu actifs – au regard des taux de contestation qui restent faibles – même si on sent des frémissements, précise Astrid Milsan.

Une thématique particulièrement importante dans un contexte de montée en puissance de l’activisme. Face à ce nouveau paradigme, le président de l’AMF, Robert Ophèle, a proposé en juillet dernier des pistes de réflexion portant notamment sur l’ajout d’un nouveau seuil de déclaration à 3% du capital ou des droits de vote pour les grandes capitalisations, et sur une déclaration d’intention obligatoire dès le franchissement du seuil de 5%. La réglementation sur la communication publique des activistes et des sociétés ciblées pourrait aussi être renforcée.

À la prochaine…