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Base documentaire jurisprudence Nouvelles diverses
Actualité jurisprudentielle québécoise (mars et avril 2016)
Ivan Tchotourian 17 mai 2016
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Mars et avril 2016
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
Construction de la Croisette inc. c. Jodoin (2016 QCCQ 1021)
Le statut d’administrateur de facto ne peut être attribué au défendeur, son rôle dans l’administration de la société devant notamment s’examiner dans le contexte d’une association entre deux actionnaires où celui qui n’est pas responsable de la gestion des activités s’est réservé des mesures pour être tenu informé de l’évolution de l’entreprise.
Hamilton c. 9136-6526 Québec inc. (2015 QCCS 6532)
La saisie de valeurs mobilières emportant celle des droits y afférents, tels que la saisie de dividendes, le requérant actionnaire ne peut demander la dissolution de la société intimée.
Li c. Wang (2016 QCCA 641)
La juge de première instance a erré, un tribunal ne devant pas, sauf circonstances exceptionnelles, permettre à l’actionnaire majoritaire d’acquérir sans contrepartie les actions de l’actionnaire minoritaire.
St-Germain c. St-Germain (2016 QCCA 303)
Refuser de reconnaître l’intérêt de la société à attaquer une dilution d’actions orchestrée à des fins punitives heurte les principes élémentaires de la protection des actionnaires minoritaires; le recours dérivé proposé par l’appelante est donc autorisé.
Registraire des entreprises c. Amis de toutes les minorités sexuelles (2016 QCCS 615)
La protection des enfants constituant l’une des valeurs essentielles de notre société, les lettres patentes d’une association faisant la promotion de la pédophilie doivent être annulées au nom de l’intérêt public.
Abdalla c. Kassis (2016 QCCS 603)
Comme la transaction à la source de l’impasse dans laquelle se trouvent deux actionnaires est viciée par une déclaration qui ne s’est pas avérée, il convient d’annuler la vente d’actions aux termes de la Loi sur les sociétés par actions et de procéder à la restitution des prestations.
Commission des normes du travail c. Perron (2016 QCCQ 787)
Un administrateur de compagnie peut s’exonérer de sa responsabilité personnelle envers les employés de cette dernière s’il réussit à démontrer avoir agi avec un degré de prudence et de diligence raisonnable.
Kalfon c. Télé Info América (2000) inc. (2016 QCCS 19)
Puisque le défendeur et une société dont il est l’alter ego sont responsables de l’oppression dont ont été victimes les demandeurs, il y a lieu d’ordonner la levée du voile corporatif.
Base documentaire Gouvernance loi et réglementation normes de droit
OPA au Canada : ne pas oublier les changements
Ivan Tchotourian 13 mai 2016
Le cabinet Osler revient sur la modification législative au régime des OPA dans un récent éclairage (« Les modifications apportées aux régimes canadiens d’offres publiques d’achat et de déclaration selon le système d’alerte sont entrées en vigueur », 9 mai 2016).
Les modifications apportées aux régimes canadiens d’offres publiques d’achat et de déclaration selon le système d’alerte sont entrées en vigueur le 9 mai 2016. Le régime modifié d’offres publiques d’achat est présenté dans le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (Règlement 62-104) que toutes les provinces, dont l’Ontario, ont adopté. Selon le régime modifié, toutes les offres publiques d’achat ne faisant pas l’objet d’une dispense (dont les offres partielles) seront assujetties à plusieurs exigences.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Base documentaire jurisprudence Nouvelles diverses
Actualité jurisprudentielle québécoise (janvier et février 2016)
Ivan Tchotourian 29 mars 2016
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Janvier et février 2016
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
Charette c. 9226-3169 Québec inc. (2015 QCCS 6222)
L’administrateur défendeur n’a pas commis une faute extracontractuelle même s’il a omis d’informer les vendeurs de la société Imprimeries Art graphique inc. qu’il allait recourir à la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.
Gagné Excavation ltée c. Vallières (2015 QCCS 6223) *
Le recours en redressement que les demandeurs ont intenté en vertu de la Loi sur les sociétés par actions est un recours abusif qui visait uniquement à évincer les défendeurs de l’actionnariat de Gagné Excavation ltée.
Lortie c. Cloutier (2016 QCCA 181)
La juge de première instance a ordonné à l’appelant de ne pas laisser vacant un poste essentiel au fonctionnement de la société mise en cause et de veiller à le pourvoir avec l’assentiment de l’intimée; l’appelant n’a pas démontré que cette ordonnance serait illégale.
Sabourin c. Kaycan ltée (2016 QCCA 21)
L’omission de l’appelant de demander la nomination d’un vérificateur et le fait qu’il ait accepté d’être exclu de l’administration quotidienne de la société n’équivalaient pas à une renonciation de son droit d’obtenir des états financiers vérifiés.
Minville c. Frenette (2015 QCCS 5756)
Les parties étant liées par une convention d’actionnaires prévoyant un processus d’arbitrage, une ordonnance de sauvegarde est prononcée pour interdire aux actionnaires de vendre les actions qu’ils détiennent jusqu’à ce qu’une décision finale soit rendue par l’arbitre.
Ouellet c. Usinage JV Tech inc. (2015 QCCS 5339)
Bien que son statut n’ait pas été officialisé, le demandeur était traité comme un actionnaire; il a donc droit à l’émission des actions convenues et au rachat de celles-ci, compte tenu de l’oppression dont il a été victime.
Base documentaire loi et réglementation normes de droit Nouvelles diverses
Modifications au système d’alerte : réforme des ACVM
Ivan Tchotourian 3 mars 2016
Bonjour à toutes et à tous, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé le 25 février 2016 la publication de la version définitive de modifications visant à accroître la transparence des participations dans les émetteurs assujettis selon le système d’alerte. Le tout rentrera en vigueur le 9 mai 2016.
« Ces modifications définitives ont pour effet d’améliorer la qualité et l’intégrité du système d’alerte d’une façon adéquate pour les marchés financiers canadiens », a déclaré Louis Morisset, président des ACVM et président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers. « Les modifications visent à améliorer l’information incluse dans les déclarations selon le système d’alerte afin de permettre au marché d’analyser et d’évaluer les répercussions éventuelles des changements dans la propriété des titres d’un émetteur assujetti ou dans l’emprise exercée sur ceux‑ci. »
Une fois en vigueur, les modifications auront les effets suivants :
- elles exigeront la déclaration des diminutions d’au moins 2 % de la propriété des titres ou de l’emprise sur ces titres;
- elles exigeront le dépôt d’une déclaration lorsque la propriété ou l’emprise d’un porteur passe sous le seuil de déclaration selon le système d’alerte de 10 %;
- elles dispenseront les prêteurs et les emprunteurs, dans certains cas, d’inclure les titres prêtés ou empruntés dans le critère d’application du système d’alerte;
- elles excluront du régime de déclaration mensuelle les investisseurs institutionnels admissibles qui sollicitent des procurations auprès des porteurs dans certains cas;
- elles amélioreront l’information fournie dans les déclarations selon le système d’alerte;
- elles simplifieront davantage l’information requise dans les communiqués.
Dans un commentaire du cabinet Osler (ici), ce dernier note que ces modifications ne sont toutefois pas aussi vastes que les propositions initiales des ACVM présentées en mars 2013, puisqu’elles proposaient alors de réduire le seuil de déclaration à 5 % et de forcer l’inclusion des « dérivés équivalents à des actions » pour savoir si le seuil de déclaration était atteint
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Ivan Tchotourian
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Nouveau régime d’OPA au Canada
Ivan Tchotourian 1 mars 2016
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des modifications fondamentales au régime d’offres publiques d’achat qui devraient entrer en vigueur le 9 mai 2016 (ici). Les modifications accorderont plus de temps aux émetteurs visés pour réagir à une offre hostile, qui se traduira concrètement par un régime « offre permise » de 105 jours et un régime d’offres publiques d’achat harmonisé à l’échelle du Canada lorsque le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le Règlement 62-104) sera adopté en Ontario. Les modifications entraînent des incidences importantes sur l’utilisation de régimes de droits à la fois tactiques et stratégiques, et peuvent également influencer la façon dont les opérations seront structurées à l’avenir.
Une des modifications fondamentales prévoit que toute OPA non dispensée devra respecter une obligation de dépôt minimal de plus de 50 % des titres en circulation visés par l’offre (à l’exclusion des titres détenus par l’initiateur ou ses alliés).
Les modifications prévoient également un délai minimal de dépôt de 105 jours, sauf dans certaines situations où le délai peut être abrégé à la discrétion du conseil de l’émetteur visé ou si l’émetteur réalise l’une des opérations de remplacement prévues. Qui plus est, le délai minimal de dépôt fait l’objet d’une prolongation obligatoire d’au moins 10 jours une fois que l’obligation de dépôt minimal et toutes les autres conditions ont été remplies.
Selon le régime actuel, les OPA non dispensées doivent être maintenues pendant 35 jours et ne sont soumises à aucune obligation de dépôt minimal ni prolongation obligatoire une fois que l’initiateur a pris livraison des titres déposés.
Vous pourrez trouver un commentaire du cabinet Osler : ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Base documentaire jurisprudence Nouvelles diverses
Actualité jurisprudentielle québécoise (novembre et décembre 2015)
Ivan Tchotourian 9 janvier 2016
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Novembre et décembre 2015
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
Great Northern Products Ltd. c. Grand Nord Canada inc. (2015 QCCS 4944)
Une inscription aux états financiers reflétant une transaction qui n’a pas été dûment autorisée par le conseil d’administration ne peut servir de reconnaissance de dette.
Demers c. Registraire des entreprises (2015 QCTAQ 10379)
Le seul fait qu’une entreprise soit propriétaire d’un nom et que ce nom figure à une déclaration faite auprès du Registraire des entreprises n’est pas suffisant pour bénéficier de la protection de la Loi sur la publicité légale des entreprises.
Picard c. Picard (2015 QCCS 5096)
Tout en accueillant l’action en oppression, le tribunal ajustera la valeur des actions en donnant effet à l’entente effectivement convenue entre les parties relativement à une compensation additionnelle devant être versée aux intimés en raison des efforts exceptionnels qu’ils ont investis dans l’entreprise.
Quigley c. Placements Banque Nationale inc. (2015 QCCS 5058)
Les demandeurs, qui ont reçu leurs actions dans le contexte d’un programme de bonification offert aux employés, ne peuvent exiger que l’option de rachat exercée par la société immédiatement avant qu’elle ne vende ses éléments d’actif se fasse selon des paramètres différents de ceux convenus, en vue de bénéficier du généreux produit de vente que l’actionnaire majoritaire a obtenu.
9090-9177 Québec inc. c. Technologies ODF inc. (2015 QCCS 4830)
L’article 317 C.C.Q. permet la levée du voile corporatif entre une société par actions et son actionnaire, mais également entre deux sociétés par actions distinctes.
Air Canada c. Québec (Procureure générale) (2015 QCCA 1789)
Le respect par Air Canada des dispositions que la Loi sur la participation publique au capital d’Air Canada lui impose d’intégrer à ses statuts n’a pas à être déterminé en fonction des normes reconnues sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, dont la règle de l’appréciation commerciale.
McGarry c. McGarry (2015 QCCS 4593)
Puisque l’action dérivée proposée est vouée à l’échec, il n’est pas dans l’intérêt de la société qu’elle soit autorisée.
Base documentaire jurisprudence Nouvelles diverses
Actualité jurisprudentielle québécoise (septembre et octobre 2015)
Ivan Tchotourian 27 novembre 2015
Photographie des décisions judiciaires québécoises marquantes
Septembre et octobre 2015
Merci à Oliver Sirois pour cette compilation tirée de SOQUIJ !
RBS International inc. c. Groupe Nissi inc (2015 QCCS 4485)
Le recours porté contre les administrateurs et actionnaires d’une société est irrecevable, celui intenté contre cette dernière n’ayant pas interrompu la prescription à leur égard.
Langlois c. Langlois (2015 QCCS 4203)
Si l’entreprise mise en cause, depuis sa création, a été gérée de façon autocratique par le père de famille, l’arrivée en 2009 d’un nouveau gestionnaire et ses nouvelles manières de faire ont éveillé chez les demandeurs actionnaires minoritaires et administrateurs des attentes raisonnables en matière de gouvernance et de gestion.
Cabanes c. Archambault (2015 QCCS 3194)
Une requête pour ordonnance de sauvegarde et mesures provisoires dans le contexte d’un recours en oppression doit répondre aux quatre critères traditionnels, à savoir l’urgence, l’apparence de droit, le préjudice sérieux et irréparable et, en présence d’un droit douteux, la prépondérance des inconvénients; ce n’est que devant une preuve prima facie forte d’oppression que le tribunal peut passer outre à ces critères, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.
Black c. Alharayeri (2015 QCCA 1350)
Le juge de première instance n’a pas erré en condamnant personnellement et solidairement des administrateurs d’une société à payer un dédommagement de 648 310 $ à un actionnaire, vu leur rôle prépondérant dans l’oppression dont ce dernier a été victime.
