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Administrateur activiste : le dernier ouvrage de Millstein
Ivan Tchotourian 2 janvier 2017
En cette période de fêtes qui se termine, pourquoi ne pas vous offrir le dernier ouvrage d’Ira M. Millstein sur la gouvernance d’entreprise ? Intitulé « The Activist Director: Lessons from the Boardroom and the Future of the Corporation » (Columbia University Press, décembre 2016), je ne peux que vous le recommander. Pour ma part, il est commandé, je n’attends plus que de le recevoir !
Voici le résumé :
Some of the worst corporate meltdowns over the past sixty years can be traced to passive directors who favored operational shortcuts over quality growth strategies. Thinking primarily about placating institutional investors, selective stockholders, proxy advisors, and corporate management, these inattentive and deferential board members have relied on short-term share price increases to sustain their companies long term. Driven by a desire for prosperity, not posterity, these actions can doom any company.
In The Activist Director, attorney Ira M. Millstein looks back at fifty years of counseling companies, nonprofits, and governments to actively govern their corporations and constituencies. From the threat of bankruptcy and the ConEd blackout of 1970s New York City, to the meltdown of Drexel Burnham Lambert in the late 1980s, to the turnaround of General Motors in the mid-1990s, Millstein takes readers into the boardrooms of several of the greatest catastrophes and success stories of America’s best-known corporations.
His solution lies at the top: a new breed of activist directors who partner with management and reject short-term outlooks, plan a future based on growth and innovation, and take responsibility for corporate organization, strategy, and efficiency. What questions should we ask of potential board members and how do we know they’ll be active? Millstein offers pragmatic suggestions for recruiting activist directors to the boardroom to secure the future of the corporation.
Pour en savoir plus sur ce livre, cliquez ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Pourquoi vous incorporer au Québec ?
Ivan Tchotourian 16 décembre 2016
« Avez-vous pensé à vous incorporer? » (Blogue Contact, 15 décembre 2016) est mon dernier billet du blogue Contact de l’Université Laval. Vous pourrez découvrir le pourquoi je conseille aux entrepreneurs de penser à s’incorporer, bien entendu tout dépendant de ce qu’ils veulent faire et de tout un ensemble de facteurs…
Il est excitant de créer son entreprise et de se lancer en affaires. L’aventure comporte cependant de nombreux défis, dont le choix entre une multitude de statuts juridiques possibles: entreprise individuelle, société de personnes, coopérative, société en commandite, société en nom collectif, fiducie, société par actions, personnes morales… Ce billet jette un éclairage sur une forme particulière d’entreprise à but lucratif: la société par actions. Anciennement dénommée «compagnie» ou «corporation», la société par actions fait l’objet de croyances populaires que je compte ici démythifier, en plus de démontrer ses avantages pour toute entreprise en démarrage cherchant un gain pécuniaire. Bref, les entrepreneurs devraient penser à s’incorporer, et ce, relativement rapidement.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Discours de l’Union : la RSE en bout de ligne !
Ivan Tchotourian 2 novembre 2016
Le Bulletin de droit économique vient de publier mon dernier article (rédigé avec Jean-Christophe Bernier) se veut une synthèse et une mise en perspective du discours de l’État de l’Union de Barack Obama : « Investir dans un autre futur : Un ambitieux discours sur l’État de l’Union ».
Au début de l’année, le président Américain Barak Obama a prononcé son discours sur l’État de l’Union, moment fort de la vie politique en nord-Amérique. Si ce dernier y a abordé de nombreuses questions, nous nous intéressons dans le cadre de cet article à deux thématiques qui font l’objet d’une grande actualité : la gouvernance d’entreprise et l’environnement. L’objectif est de présenter les grands axes qui se dégagent du discours en les mettant en perspective avec la plus récente actualité juridique.
Pour en savoir plus, cliquez ici.
À la prochaine…
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Risques environnementaux : comment les gérer ?
Ivan Tchotourian 28 octobre 2016
Le Journal des sociétés (excellente revue, pleine d’informations) de mars 2016 propose un dossier intitulé : « La gestion des risques environnementaux par les entreprises ». Nul doute que ce dossier spécial attirera plusieurs de vous !
Au programme de ce dossier, les articles suivants :
- L’attribution du risque environnemental en matière de vente
- La loi ALUR : les dispositions sur la reconversion des friches industrielles
- La responsabilité des propriétaires de sols pollués : une grande insécurité juridique
- Cession d’entreprise et garantie du passif environnementale
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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3e rapport du Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE)
Ivan Tchotourian 24 octobre 2016
L’Agefi.fr publie cette intéressante synthèse du dernier rapport de l’HCGE (ici). Qu’en retenir ?
Satisfecit du Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) pour son troisième rapport annuel sur l’application du code Afep-Medef. Si le HCGE s’est félicité des améliorations «significatives» de la gouvernance, il reste proactif avec l’envoi de lettres à un tiers du SBF 120 pour leur signaler des déviations par rapport au code ou des insuffisances d’explication dans leur document de référence. Recommandations suivies dans la quasi-totalité des cas.
Dans les consultations demandées par les sociétés ou dans le cadre d’une auto-saisine, le Haut Comité s’est penché sur le poids des femmes dans les conseils (plus d’un tiers du SBF 120 n’a pas atteint le seuil des 40%) et sur les plans de successions des dirigeants. Un sujet qui n’est pas traité dans le compte-rendu des travaux du comité des nominations. Le HCGE recommande que le plan de succession intervienne «systématiquement dès le début du mandat du dirigeant et fasse ultérieurement l’objet de mises à jour». Les sociétés devront indiquer que ce processus a bien été appliqué.
Le HCGE suit aussi l’application de ses recommandations. Certaines restent insuffisamment appliquées. Notamment, le respect d’au moins deux tiers d’administrateurs indépendants dans les comités d’audit et une majorité dans les autres comités. Se prévaloir de la présence d’un actionnaire de référence pour ne pas respecter cette règle n’est pas une explication recevable.
Quant aux critères d’évaluation des liens d’affaires significatifs permettant de qualifier un administrateur d’indépendant, ils sont trop rarement explicités. Il subsiste «une marge de progrès significative». Le Haut Comité recommande toujours la pratique des réunions du conseil hors la présence des exécutifs, constatant que sont «encore relativement nombreuses» les sociétés ne les pratiquant pas. Enfin, il attend qu’un administrateur salarié siège au comité des rémunérations, comme le code le conseille.
En matière de rémunération, le HCGE rappelle que le «say on pay» s’applique aussi pour les commandites, que l’émission d’actions de performance doit prévoir un sous-plafond d’attribution pour les dirigeants, et demande plus de précisions sur l’application des critères conditionnant la rémunération variable.
Pour accéder au rapport dans son intégralité, cliquez ici.
À la prochaine…
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Les sièges sociaux des grandes entreprises du Québec sont-ils en péril ? Publication de l’IGOPP
Ivan Tchotourian 18 octobre 2016
Alors que le Québec parle beaucoup ces derniers temps de la protection des sièges sociaux de ses grandes entreprisxes, l’IGOPP publie un travail sur cette problématique en se posant tout simplement la question de savoir si ces sièges sociaux sont réellement en péril : « Les sièges sociaux des grandes entreprises du Québec sont-ils en péril? » (29 septembre 2016).
Plus de six mois après le fait, la vente de Rona à la société américaine Lowe’s continue de créer des remous politiques. Une première tentative d’acquisition de Rona par Lowe’s en 2012 avait pris un caractère plus ou moins hostile, ce qui avait suscité une vigoureuse réaction de la part du gouvernement du Québec. Celui-ci ordonna aux institutions financières sous son contrôle (Investissement Québec) et incita celles susceptibles à son influence (la Caisse de dépôt et placement, le Fonds de solidarité de la FTQ) de prendre une position de blocage dans l’actionnariat de Rona. Ce qui fut fait afin de conserver le siège social au Québec.
Lowe’s se retira alors de l’opération. Mais les négociations reprirent en 2015 afin de conclure une transaction « amicale » cette fois-ci. Le conseil d’administration de Rona approuva alors unanimement la vente de la société à Lowe’s, sans que le gouvernement du Québec ne formule quelque objection devant la disparition graduelle du siège social de Rona.
La question est posée : combien de grandes sociétés québécoises pourraient être achetées par des entreprises venues d’ailleurs avec comme conséquence la perte, à court ou à long terme, des fonctions stratégiques associées à leur siège social. Cette démarche d’achat peut prendre une forme dite « hostile » ou « amicale » selon que la direction de l’entreprise ciblée appuie la transaction ou s’y oppose.
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Ivan Tchotourian
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Bilan d’une entrevue sur les FinTech : à lire dans Les affaires
Ivan Tchotourian 10 octobre 2016
Bonjour à toutes et à tous, je vous mentionne que j’ai eu la chance de partager mon analyse du phénomène FinTech avec une journaliste de Les affaires. Mon analyse se retrouve dans cet article intitulé : « Encadrer les fintechs sans tuer l’innovation » (Les affaires.com, 8 octobre 2016).
Petit extrait :
«Le phénomène est là pour rester. Il répond à une demande des institutions financières traditionnelles comme de toute une génération de consommateurs. Il faudra donc apporter des réponses sur le plan de l’encadrement juridique», observe Ivan Tchotourian, professeur en droit des affaires à l’Université Laval.
J’ai eu un plaisir particulier à partager mon analyse puisque Jean-Christophe Bernier était également un des experts consultés.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
