Normes d’encadrement | Page 4

Le Canada devrait en faire plus en matière de droits de l’homme ! Tel est le message de Me Michael Torrance de Norton Rose Fulbright dans The Globe and Mail du 29 août 2017 : « Canada must develop a national plan on responsible business and human rights ».

Canada is lacking a coherent policy approach to address business and human rights as well as the risks of modern slavery in corporate supply chains. Closing this gap should be a priority for the Canadian government to keep up with our global peers and maintain competitive advantage for Canadian business.

An important first step would be to develop a national action plan on responsible business and human rights.

Such a plan would bring Canada in line with Britain, Australia and the United States, all of which have either introduced legislation or developed action plans in line with global standards.

There is a increasing convergence around the expectation that businesses should respect human rights and take concrete, actionable steps (such as due diligence, monitoring and reporting) to prevent human-rights abuses in company operations and provide remedies if such abuses take place. Many Canadian companies do substantial work to ensure this takes place.

On ne peut que souscrire à cette affirmation même si la jurisprudence canadienne de ces dernières années montre une ouverture à une plus grande responsabilité des entreprises en matière de droits de l’homme. Vous pourrez lire le texte suivant : « Entreprises et responsabilité sociale : évolution ou révolution du droit canadien des affaires ? » (avec Valérie Deshaye et Romy Mac Farlane-Drouin), Les Cahiers de droit, Volume 57, Numéro 4, Décembre, 2016, p. 635–683.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Dans un article publié récemment (« Majority Voting: Latest Developments in Canada »), Stephen Erlichman revient sur la situation du vote majoritaire au Canada à travers les positions :

1. du gouvernement fédéral avec le projet de loi C-25
2. de la TSX dans un document publié en mars 2017 : « TSX Releases Guidance with respect to Majority Voting Policies and Advance Notice Policies » (du cabinet McCarthy tetrault)
3. du gouvernement de l’Ontario : « Business Law Advisory Council Fall 2016 Report »

Une belle mise à jour !

A previous post on this site was written about (i) the Toronto Stock Exchange (“TSX”) adopting a majority voting listing requirement, effective June 30, 2014, which requires each director of a TSX listed issuer (other than those which are majority controlled) to be elected by a majority of the votes cast, other than at contested meetings (the “TSX Majority Voting Requirement”) and (ii) Bill C-25 which was introduced by the federal Canadian government on September 28, 2016 and proposes amendments to the Canada Business Corporations Act (“CBCA”) that include true majority voting (i.e., by requiring shareholders to cast their votes “for” or “against” each individual director’s election and prohibiting a director who has not been elected by a majority of the votes cast from serving as a director except in prescribed circumstances) (the “Bill C-25 Amendments”). This post explains the latest developments in Canada with respect to both of these initiatives, as well as a further development with respect to majority voting in the Province of Ontario.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

L’ISR prendrait de plus en plus d’ampleur selon un article de Finance et investissement : « L’investissement responsable change le monde de la finance ».

L’investissement responsable (IR) occupe une place de plus en plus importante dans le monde, au point de « changer la donne sur le marché de la finance », rapporte Le Devoir. Le quotidien a rencontré Corinne Gendron, professeure à l’École des sciences de la gestion de l’UQAM, pour l’interroger sur ce qui est en passe de devenir un véritable phénomène de société.

Les plus récentes données de l’Association canadienne pour l’investissement responsable montrent qu’en 2014, les actifs sous gestion de ce secteur au pays représentaient quelque 1 000 milliards de dollars, soit une progression de 68 % en l’espace de deux ans. À l’époque, l’IR représentait 31 % des actifs sous gestion dans le secteur canadien des placements

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis 51-348 du personnel des ACVM, Examen de l’utilisation des médias sociaux par les émetteurs assujettis, qui résume les constations et les attentes du personnel à l’égard des émetteurs assujettis qui utilisent ces médias. Le personnel a examiné l’information fournie sur les médias sociaux par 111 émetteurs assujettis pour vérifier si elle était conforme aux principes énoncés dans l’Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l’information et aux dispositions du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue. L’information ne doit être ni partiale, ni trompeuse, ni communiquée de manière sélective.

« Les résultats de notre examen de l’utilisation des sites de médias sociaux par les émetteurs sont préoccupants. Dans certains cas, la communication d’information déficiente a donné lieu à d’importantes variations des cours qui ont pu causer préjudice aux investisseurs », a déclaré Louis Morisset, président des ACVM et président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers. « Nous nous attendons à ce que les émetteurs adoptent des pratiques de haute qualité pour communiquer l’information, quelle que soit la méthode de diffusion employée, et nous les encourageons à se doter d’une politique de gouvernance rigoureuse en matière de médias sociaux. »

L’examen a permis de constater qu’un nombre élevé d’émetteurs (77 %) n’avaient pas de politique de gouvernance particulière pour communiquer de l’information sur les médias sociaux.

À l’issue de notre examen, 30 % des émetteurs ont pris des mesures pour améliorer leur communication d’information, notamment en déposant des documents de clarification au moyen de SEDAR, en supprimant l’information des médias sociaux et en s’engageant à améliorer leurs pratiques de communication et de gouvernance.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Les ACVM viennent de publier une étude sur la féminisation dans les CA et au sein de la haute direction. Quel bilan ? « Les conseils comptent davantage de femmes que l’année dernière (…) le nombre de femmes siégeant au conseil a augmenté chez l’ensemble des émetteurs, peu importe leur taille, les grands émetteurs étant toujours en tête ».

Les autorités en valeurs mobilières du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, du Nunavut, de l’Ontario, du Québec, de la Saskatchewan, de Terre-Neuve-et-Labrador, des Territoires du Nord-Ouest et du Yukon ont publié aujourd’hui les données ayant servi à établir l’Avis multilatéral 58-308 du personnel des ACVM, Examen du personnel sur les femmes aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction – Conformité au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, publié le 28 septembre 2016.

Les données, qui ont trait à la représentation féminine au conseil et à la haute direction des émetteurs, ont été compilées à partir de documents publics déposés au moyen de SEDAR et comprennent les noms, secteurs d’activité et dates de fin d’exercice des 667 émetteurs non émergents dont la fin d’exercice tombait entre le 31 décembre 2015 et le 31 mars 2016.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Qu’apprend-t-on sur RDI Économie du 25 janvier 2017 ? Rien de moins que le Canada pourrait être un authentique paradis fiscal ! Dans « Une adresse fantôme au Québec pour faire voyager des millions de dollars », vous trouverez un beau résumé du reportage de Radio Canada, ainsi qu’une capsule-vidéo de quelques minutes résumant clairement la problématique.

Plus de 200 millions de dollars ont circulé par l’entremise de sociétés ayant une adresse postale à Québec. Comme certains paradis fiscaux, notre pays est une destination de choix pour les étrangers qui veulent créer des sociétés-écrans, a découvert Radio-Canada. Après les Panama Papers, voici les Canada Papers.

(…) L’opacité des registres des entreprises au pays est aussi mise en valeur par tous ces vendeurs de compagnies canadiennes. Ils font valoir le « haut niveau de confidentialité » canadien.

Seul le Québec dispose d’un registre en ligne qui permet de voir le nom des actionnaires gratuitement.

Ailleurs au pays, il faut souvent payer pour obtenir des informations. En Ontario, même en payant les frais demandés, il est impossible de savoir qui est le propriétaire d’une société. Seuls les noms des administrateurs sont disponibles.

Impossible non plus de connaître l’identité des bénéficiaires ultimes, c’est-à-dire le vrai propriétaire des compagnies qui serviraient de société-écran au Canada.

Certaines sociétés peuvent même utiliser des prête-noms, ce qui est tout à fait légal au Québec, par exemple.

Le manque de transparence est une lacune souvent reprochée à plusieurs pays reconnus traditionnellement comme des paradis fiscaux.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, Vanessa Serret, Sylvie Berthelot et Michel Coulmont proposent un bel article intitulé « Les facteurs déterminants de la mise en place du Say on Pay au Canada » dans la revue Finance Contrôle Stratégie [En ligne], 19-2 | 2016.

Le Say on Pay (SoP) autorise le vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants. Contrairement à de nombreux pays, le SoP n’est pas réglementé au Canada, mais de plus en plus d’entreprises le pratiquent. Nous mettons en évidence les facteurs contribuant à l’adoption volontaire du vote consultatif. Ils résultent d’une volonté de réduction des coûts d’agence, et d’un isomorphisme des pratiques organisationnelles. Ainsi, l’activisme sous forme de propositions de résolutions, la taille de l’entreprise et la double cotation favorisent l’adoption du vote consultatif, contrairement au niveau de rémunération du dirigeant.

Quelle conclusion par rapport au droit ?

Faut-il légiférer en matière de SoP ? Le Canada se pose actuellement la question de le rendre obligatoire, comme dans les autres pays, pour l’ensemble des entreprises. Dans un contexte économique qui n’a pas connu la crise bancaire de 2008 et compte tenu de la popularité de l’adoption volontaire du vote consultatif par les entreprises, certains argumentent qu’une loi s’avèrerait inutile et coûteuse. De même, l’Institut sur la gouvernance d’organisations privées et publiques estime qu’une telle réglementation n’est pas appropriée considérant que lorsque les membres du CA ne remplissent pas leurs responsabilités fiduciaires, les actionnaires ont la possibilité de les sanctionner par un vote négatif au moment des élections des administrateurs. Des travaux complémentaires sont nécessaires avant de trancher.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian