Normes d’encadrement | Page 4

L’influent ICGN a pris récemment position sur les conséquences du COVID-19 pour la gouvernance d’entreprise, sachant que ce réseau international fait de cette pandémie un risque systémique (rien de moins !). Vous pourrez lire les préconisation de l’ICGN dans le document suivant : ICGN Viewpoint, « Coronavirus as a new systemic risk: implications for corporate governance and investor stewardship », 12 mars 2020.

Extrait concernant les investisseurs

Despite these negative economic events investors should avoid focusing on the crisis in terms of its short-term shareholder value implications. It is here where a long-term perspective, and perhaps a grounding ethics and values more generally, should also guide investor responses. In the language of modern finance, this may be less an opportunity for investors seeking alpha generation in individual companies than it is a question of addressing ‘beta’ issues—the volatility/stability of the markets and financial system as a whole. This may be fiendishly complicated, but an important guiding principle for investors relates to their fundamental fiduciary duty of care to their beneficiaries. This confirms the importance of taking a long-term perspective, since most ICGN Members, and large institutional investors more generally, are managing assets for pension plans or retirement saving plans, where the investment horizon is intrinsically long-term, or in theory infinite.

It is beyond the scope of this Viewpoint to suggest specific investment or trading strategies for investors in addressing the impacts of COVID-19. There is no generic solution. These will differ depending on individual investor mandates and beneficiary requirements. But from the perspective of investor stewardship and fiduciary duty — and consistent with ICGN’s Global Stewardship Principles and Policy Priorities3 — it is fair to suggest that in reacting to this crisis investors should generally seek to maintain an approach that promotes long-term investment horizons and sustainable value creation for individual companies and markets.

As a practical matter this requires investors to appreciate that companies will be facing difficult questions in response to the impacts of COVID-19. The first priority for managers and boards will be to ensure the company’s own financial sustainability. Investors must also understand that capital allocation questions may surface where compromise is required. Companies may have to choose between cutting dividend payments, cutting capital spending or cutting costs, possibly leading to redundancies. Investors should demonstrate support for companies as they navigate potentially acute financial threats and market pressures. Investors should also avoid encouraging companies to undertake undue risks that might provide a short-term investor benefit but could also jeopardise a company’s financial stability or the sustainability of its business model. This reflects not only some level of enlightened self-interest, but also the moral imperative to contribute positively to the broader threats to public health and social stability.

À la prochaine…

Les régulateurs canadiens viennent de prendre plusieurs positions entourant l’assemblée annuelle des grandes entreprises dans le but de faire face au COVID-19. Alors que les choses bougent vite, faisons le point :

Le 18 mars 2020, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont accordé une dispense temporaire de dépôt réglementaire touchant certains documents à déposer au plus tard le 1^er juin 2020 (ici). La dispense générale accorde une prolongation de 45 jours aux dépôts périodiques que doivent normalement effectuer les émetteurs, les fonds d’investissement, les personnes inscrites, certaines entités réglementées et les agences de notation désignées au plus tard le 1^er juin 2020. Les documents visés sont les états financiers, les rapports de gestion, les rapports de la direction sur le rendement des fonds, les notices annuelles, les rapports techniques et certains autres documents. Par ailleurs, les émetteurs qui choisissent de se prévaloir de la dispense et qui remplissent ses conditions n’auront pas à déposer de demandes d’interdiction d’opérations limitée aux dirigeants puisqu’elles ne se trouveront pas en défaut.

Le 20 mars 2020, les ACVM ont donné les indications qui suivent pour aider les émetteurs assujettis à réorganiser leur assemblée annuelle (AGA) tout en veillant à ce qu’ils respectent les obligations qui leur incombent en vertu de la législation en valeurs mobilières (ici). L’émetteur assujetti qui a décidé de modifier la date, l’heure ou le lieu de son AGA en personne en raison de difficultés attribuables à la COVID-19, mais qui a déjà envoyé et déposé ses documents reliés aux procurations peut en aviser les porteurs de titres sans devoir envoyer d’autres documents de sollicitation ou des documents reliés aux procurations mis à jour à un certain nombre de conditions (il publie un communiqué annonçant le changement de date, d’heure ou de lieu, il dépose ce communiqué au moyen de SEDAR, il prend toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour informer tous les participants à l’infrastructure du vote par procuration du changement. L’émetteur assujetti n’ayant pas encore envoyé ni déposé ses documents reliés aux procurations devrait envisager d’y inclure une mention indiquant la possibilité de ce changement en raison de la COVID-19. L’émetteur assujetti qui compte tenir une AGA virtuelle (soit sur Internet ou par tout autre moyen électronique plutôt qu’en personne) ou hybride (soit une assemblée en personne qui permet également une participation par des moyens électroniques) devrait en aviser rapidement ses porteurs de titres, les participants à l’infrastructure du vote par procuration et les autres participants au marché, et communiquer des indications claires au sujet des détails logistiques de cette AGA, notamment la façon dont les porteurs de titres pourront y accéder à distance, y participer et y exercer leurs droits de vote. Dans le cas de l’émetteur assujetti n’ayant pas encore envoyé ni déposé ses documents reliés aux procurations, cette information devrait y figurer. Dans le cas contraire, et s’il a suivi les mesures susmentionnées concernant l’annonce d’un changement de date, d’heure ou de lieu, il n’est pas tenu d’envoyer d’autres documents de sollicitation ni de mettre à jour ses documents reliés aux procurations uniquement pour annoncer la tenue d’une AGA virtuelle ou hybride.

Le 23 mars 2020, les ACVM ont publié des dispenses générales temporaires de l’application de certaines obligations de dépôts réglementaires visant les participants au marché en raison de la COVID‑19 (ici). Les dispenses générales accordent une prolongation de 45 jours à l’égard des dépôts périodiques que doivent normalement effectuer les émetteurs, les fonds d’investissement, les personnes inscrites, certaines entités réglementées et les agences de notation désignées au plus tard le 1^er juin 2020 et de certaines autres obligations indiquées dans les décisions. Les participants au marché doivent se conformer aux conditions des dispenses pour se prévaloir de la prolongation.

Le 23 mars 2020, les bourses TSX et TSX-V ont modifié leur réglementation des sociétés inscrites en prévoyant que : « TSX and TSXV issuer relief measures include timeframe extensions for holding annual shareholder meetings, and approvals of stock option plans. TSX has also made allowances for filing of financial statements and adjustments to share buybacks and delisting criteria » (ici).

À la prochaine…

Les ACVM viennent de prendre position pour faciliter le vie des sociétés par actions canadiennes sur un sujet sensible : celui des assemblée annuelle. Pour accéder à cette prise de position : ici.

Extrait :

Compte tenu des préoccupations croissantes entourant la COVID‑19 au Canada et de la période de sollicitation de procurations actuellement en cours, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) sont conscientes que bon nombre d’émetteurs assujettis envisagent des changements ou des solutions de rechange à leurs assemblées générales annuelles (AGA) qui se tiendront en personne prochainement. En réponse aux questions ou aux préoccupations entourant de telles mesures, les ACVM donnent les indications qui suivent pour aider les émetteurs assujettis tout en veillant à ce qu’ils respectent les obligations qui leur incombent en vertu de la législation en valeurs mobilières.

Les indications s’appliquent à tous les sujets abordés lors des AGA (notamment l’élection des administrateurs et les modifications apportées aux plans incitatifs fondés sur des titres de capitaux propres).

Changement de date, d’heure ou de lieu d’une AGA tenue en personne

Selon nous, l’émetteur assujetti qui a décidé de modifier la date, l’heure ou le lieu de son AGA en personne en raison de difficultés attribuables à la COVID-19, mais qui a déjà envoyé et déposé ses documents reliés aux procurations peut en aviser les porteurs de titres sans devoir envoyer d’autres documents de sollicitation ou des documents reliés aux procurations mis à jour s’il remplit les conditions suivantes :

• il publie un communiqué annonçant le changement de date, d’heure ou de lieu;
• il dépose ce communiqué au moyen de SEDAR;
• il prend toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour informer tous les participants à l’infrastructure du vote par procuration (par exemple, les intermédiaires, les agents des transferts et les fournisseurs de services en matière de vote par procuration) du changement.

Nous nous attendons à ce que les émetteurs assujettis prennent les mesures précitées rapidement après avoir décidé de modifier la date, l’heure ou le lieu de leur AGA, et suffisamment tôt avant sa tenue pour que le marché en soit avisé en temps utile. L’émetteur assujetti n’ayant pas encore envoyé ni déposé ses documents reliés aux procurations devrait envisager d’y inclure une mention indiquant la possibilité de ce changement en raison de la COVID-19.

AGA virtuelle ou hybride

L’émetteur assujetti qui compte tenir une AGA virtuelle (soit sur Internet ou par tout autre moyen électronique plutôt qu’en personne) ou hybride (soit une assemblée en personne qui permet également une participation par des moyens électroniques) devrait en aviser rapidement ses porteurs de titres, les participants à l’infrastructure du vote par procuration et les autres participants au marché, et communiquer des indications claires au sujet des détails logistiques de cette AGA, notamment la façon dont les porteurs de titres pourront y accéder à distance, y participer et y exercer leurs droits de vote. Dans le cas de l’émetteur assujetti n’ayant pas encore envoyé ni déposé ses documents reliés aux procurations, cette information devrait y figurer. Dans le cas contraire, et s’il a suivi les mesures susmentionnées concernant l’annonce d’un changement de date, d’heure ou de lieu, il n’est pas tenu d’envoyer d’autres documents de sollicitation ni de mettre à jour ses documents reliés aux procurations uniquement pour annoncer la tenue d’une AGA virtuelle ou hybride.

Par ailleurs, les ACVM souhaitent particulièrement répondre aux questions concernant l’application de l’article 2.15 du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti. Cet article prévoit que l’émetteur assujetti qui donne aux porteurs inscrits de ses titres avis de l’ajournement ou de modification d’une AGA doit expédier simultanément cet avis à ses propriétaires véritables.À notre avis, tout émetteur assujetti envisageant des changements ou des solutions de rechange à son AGA n’a pas à demander à être dispensé de l’application de cet article, tant que les porteurs inscrits et les propriétaires véritables sont traités sur un pied d’égalité et reçoivent la même information.