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engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration rémunération
Salaire des patrons : oui au vote des actionnaires !
Ivan Tchotourian 19 juillet 2016
Proxinvest relaie sur son site la tribune de Gaspard Koenig (Philosophe, Ecrivain, et Directeur du Think-Tank GenerationLibre) consacrée à la place et au rôle des actionnaires dans la fixation de la rémunération des dirigeants d’entreprise. Vous pourrez lire avec intérêt cet article intitulé : « Salaire des patrons, un débat lunaire ».
Je propose donc une troisième voie, libérale : rendre aux actionnaires la propriété de leur entreprise, en abandonnant la fiction selon laquelle le conseil d’administration serait seul apte à agir dans son « intérêt social », et en inscrivant dans le Code du commerce la compétence de l’assemblée générale des actionnaires en matière de rémunération. Il faut introduire non pas moins de responsabilité, mais plus de marché. En un sens, je suis certain que beaucoup de dirigeants seraient ravis de bénéficier d’une sorte de « salaire maximal garanti », avec la bénédiction de la puissance publique. Soumettons-les plutôt à l’inconfort de la concurrence, et à l’incertitude de la délibération collective.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit rémunération
Proxinvest mécontent : le vote contraignant remis en question devant le Sénat
Ivan Tchotourian 8 juillet 2016
Après étude du texte proposé par la Commission des Lois du Sénat, Proxinvest (société française de conseil aux investisseurs) constate que celui-ci entrave sur certains points les droits des actionnaires et constituerait un recul de la démocratie actionnariale. Proxinvest s’étonne de voir les droits des actionnaires affectés sans que ceux-ci n’aient été auditionnés et dénonce ici quatre reculs des droits de l’assemblée générale sur la rémunération des dirigeants, les conventions réglementées, le traitement de l’abstention et l’obligation de rédaction d’un procès-verbal de toute assemblée.
Revenons sur ce qu’exprime Proxinvest concernant le vote sur la rémunération :
Sujet polémique suite à l’affaire Carlos Ghosn, l’Assemblée Nationale avait adopté un article 54 bis qui prévoyait un vote préalable de l’assemblée générale avant tout versement de rémunération (cf. annexe 1). La Commission des Lois revient sur ce texte (cf. annexe 2).
La commission des Lois du Sénat a tenu selon elle à « clarifier les modalités d’approbation par les actionnaires des rémunérations individuelles des dirigeants de société cotées afin de respect la démocratie actionnariale ». La réalité est moins glorieuse… En fait, celle-ci fait machine arrière en remplaçant le vote contraignant annuel sur la rémunération des dirigeants par un vote annuel consultatif ! La commission des Lois propose en fait d’introduire dans le droit français le modèle britannique (vote contraignant sur la politique de rémunération tous les trois ans + vote annuel consultatif). Bien sûr ce modèle Britannique va plus loin que le simple Say On Pay consultatif du code AFEP-MEDEF, il présente toutefois des limites par rapport au texte de l’article 54 bis du projet de Loi Sapin 2 tel qu’adopté par l’Assemblée Nationale en première lecture. Par exemple, une fois le cadre de la politique de vote adopté, l’assemblée générale ne pourrait empêcher le versement de certains variables puisque son vote chaque année serait consultatif. Or il est crucial que l’assemblée générale connaisse la performance de l’exercice considéré afin de pouvoir valider le niveau de rémunération.
Pour en savoir plus : « Discussion de la Loi Sapin 2 au Sénat : Proxinvest dénonce quatre mesures défavorables au droit de contrôle de l’AG ».
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Normes d'encadrement rémunération
Alstom ou la résistance des actionnaires
Ivan Tchotourian 5 juillet 2016
Encore un exemple de résistance des actionnaires à la rémunération proposée au PDG : « Les actionnaires d’Alstom se prononcent contre la rémunération de Patrick Kron » (Les Échos.fr, 5 juillet 2016). 62% des actionnaires ont voté contre la septième résolution présentée à l’assemblée générale, définissant les éléments de rémunération de Kron, qui a quitté l’entreprise le 31 janvier dernier.
L’assemblée générale des actionnaires d’Alstom a émis un vote négatif sur la rémunération de Patrick Kron, ancien PDG du groupe industriel français. Au total, 62% des actionnaires ont voté contre la septième résolution présentée à l’assemblée générale, définissant les éléments de rémunération de Kron, qui a quitté l’entreprise le 31 janvier dernier, deux mois avant la fin de l’exercice décalé (2015-2016) de l’entreprise.
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Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial rémunération
Binding say on pay coming (probably) to France: What a terrible idea
Ivan Tchotourian 18 juin 2016
Critique acerbe du professeur Stephen Bainbridge sur la récente réforme française du Say on pay : « Binding say on pay coming (probably) to France: What a terrible idea » (14 juin 2016). Au regard de sa réputation et de la grande qualité de son travail dans le domaine de la gouvernance d’entreprise, cette critique est à prendre en compte.
Voici un extrait :
Professor Jeffrey Gordon argues that the U.K. experience with say on pay makes a mandatory vote a “dubious choice.” First, because individualized review of compensation schemes at the 10,000-odd U.S. reporting companies will be prohibitively expensive, activist institutional investors will probably insist on a narrow range of compensation programs that will force companies into something close to a one size fits all model. Second, because many institutional investors rely on proxy advisory firms, a very small number of gatekeepers will wield undue influence over compensation. This likely outcome seriously undercuts the case for say on pay. Proponents of say on pay claim it will help make management more accountable, but they ignore the probability that say on pay really will shift power from boards of directors not to shareholders but to advisory firms like RiskMetrics. There is good reason to think that boards are more accountable than those firms. “The most important proxy advisor, RiskMetrics, already faces conflict issues in its dual role of both advising and rating firms on corporate governance that will be greatly magnified when it begins to rate firms on their compensation plans.” Ironically, the only constraint on RiskMetrics’ conflict is the market—i.e., the possibility that they will lose credibility and therefore customers—the very force most shareholder power proponents claim does not work when it comes to holding management accountable.
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Ivan Tchotourian
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La France renforce son encadrement dans le domaine de la rémunération
Ivan Tchotourian 10 juin 2016
L’Assemblée nationale a rendu contraignant le vote des assemblées générales (AG) d’actionnaires sur la rémunération des dirigeants d’entreprise, dans la nuit de jeudi 9 juin à vendredi 10 juin. Le texte devrait ainsi rendre contraignant le vote des assemblées générales sur les rémunérations des dirigeants d’entreprise, là où il n’était auparavant qu’indicatif.
Je vais vous revenir plus en détail sur ce dossier dans un prochain billet…
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Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Normes d'encadrement rémunération
De si chers P-DG
Ivan Tchotourian 13 mai 2016
Le journaliste de Le Monde Philippe Escande propose une synthèse critique sur la thématique de la rémunération des hauts dirigeants : « De si chers PDG ».
Combien vaut un patron ? 450 000 euros par an, plafond fixé par le gouvernement français dans les entreprises publiques, ou 7,2 millions, comme dans le cas du PDG de Renault, Carlos Ghosn, ou encore 17 millions pour le PDG de BP ? Le sujet est vieux comme le capitalisme. Le banquier John Pierpont Morgan, à la fin du XIXe siècle, estimait raisonnable un écart de 1 à 20 des salaires à l’intérieur d’une entreprise. Un peu plus tard, Henry Ford rehaussait la barre à 40. Il n’est plus inhabituel, désormais, de trouver dans de grandes sociétés anglo-saxonnes des patrons gagnant mille fois plus que leurs employés de base.
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Ivan Tchotourian
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AG en France : que faut-il retenir ?
Ivan Tchotourian 1 août 2015
Un article et un dossier ont été publiés sur le site Les Échos.fr pour répondre à cette question.
Le premier est un article de Mme Valérie Andrieu intitulé « Assemblées générales : le best of de la saison 2015 ».
La saison des assemblées générales des entreprises du CAC 40 s’achève le 30 juin avec celle du groupe Alstom. De cette édition, on retiendra, dans le déroulement même de l’événement, une ambiance plus détendue, en dépit de la contestation exprimée dans les votes des résolutions anti-droits de vote double et sur les rémunérations des dirigeants. Au sein des entreprises, il est vrai que « les sujets de frustration étaient peu nombreux », note le cabinet conseil en communication responsable Capitalcom*. 2015 pourrait donc procurer quelques pistes pour réussir les prochains rendez-vous avec les actionnaires.
Le dossier de M. Jean-Luc Champetire « Assemblées générales : le réveil des actionnaires minoritaires » met en avant :
- La pression exercée sur la rémunération des dirigeants du CAC 40 (vous avez le tableau en pièce jointe !)
- L’activisme dont ont fait preuve les investisseurs sur la question du droit de vote
Plus critiques sur la rémunération des dirigeants, les investisseurs ont aussi tenté de défendre leurs droits de vote menacés et se sont opposés aux mesures protectionnistes anti-OPA.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
