Publications | Page 5

L’Investor Responsibility Research Center Institute vient de publier un rapport en mars 2016 intitulé « Controlled Companies in the Standard & Poor’s 1500 – A Follow-up Review of Performance & Risk » d’Edward Kamonjoh. Dans ce rapport, l’IRRC Institute y dénonce les actions à classe multiple dans les entreprises : celles-ci sous-performeraient du fait de la présence de telles actions.

Pour un commentaire, voir sur MarketWatch : « Companies with unequal voting rights underperform shareholder friendly ones, study finds ».

The Council of Institutional Investors, whose members collectively hold more than $3 trillion in assets, calling for an end to multi-class shareholder structures for new public companies. In a statement, the organization said that companies “going public should have a “one share, one vote” structure, simple majority vote requirements, independent board leadership and annual elections for board directors.” CII said that it “adopted these expectations in an effort to protect shareholder interests.”

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Processus d’élaboration, contrôle de leur application, thématiques clés : afin d’identifier les meilleures pratiques, l’Autorité des marchés financiers (AMF) publie une étude comparée des codes de gouvernement d’entreprise dans dix pays européens.

Depuis 2004, l’AMF publie chaque année un rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants. A cette occasion, elle émet des recommandations à destination des entreprises et propose des pistes de réflexion pour faire évoluer les codes établis par les associations professionnelles. Afin d’identifier les meilleures pratiques en Europe et d’alimenter ses réflexions, l’AMF publie une étude comparée du code AFEP-MEDEF avec neuf codes de pays européens (Allemagne, Belgique, Espagne, Finlande, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, Royaume-Uni et Suède). Parmi les principaux constats :

• A l’exception de la France et du Royaume-Uni, les pays de l’échantillon ne disposent que d’un seul code. Celui-ci est établi par une commission, un groupe de travail d’initiative privée ou privée-publique, par le régulateur ou par l’entreprise de marché. La France est le seul pays où les codes sont élaborés par des associations représentant les émetteurs.
• Dans cinq pays (Belgique, Espagne, France, Italie et Royaume-Uni), le contrôle de l’application de ces codes donne lieu à la rédaction d’un rapport par le régulateur de marché. Dans les autres, ce rapport est élaboré par une ou plusieurs entités privées, le rédacteur du code assurant également le contrôle de sa mise en œuvre dans six des pays du panel.
• L’AMF a étudié quinze rapports de contrôle ainsi rédigés : pour plus d’un tiers d’entre eux, ils sont basés sur des constats exclusivement statistiques. Mais huit s’attachent, comme le rapport de l’AMF, à apprécier de manière plus qualitative le respect du principe « appliquer ou expliquer ». Deux pays (France et Belgique) émettent des recommandations à destination des entreprises sur l’application des codes.
• Seule la France, via le rapport de l’AMF, pratique le « name and shame ».

L’AMF a également comparé le contenu des différents codes sur différents thèmes structurants en tenant compte des contextes législatif et réglementaire dans lesquels ces codes s’insèrent. D’une manière générale, et comparativement aux autres codes, le code AFEP-MEDEF apparaît assez précis, notamment sur l’évaluation du conseil, la féminisation du conseil et les critères d’octroi de la rémunération variable. Cependant, d’autres codes vont plus loin sur l’indépendance du président du conseil et sa rémunération, le rôle et les missions de l’administrateur référent et son indépendance, la transparence des modalités de calcul du plafond d’indemnités de départ, et la mise en place de clauses de restitution de la rémunération variable (claw back).

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Jeffrey N. Gordon connu pour ses écrits dans le domaine de la gouvernance d’entreprise offre une belle tribune dans le Morning Consul du 22 mars 2016. Intitulé « Shareholder Activism, the Short-Termist Red-Herring, and the Need for Corporate Governance Reform », cet écrit revient sur l’activisme des hedge funds et la concentration dont ils font l’objet.

Jeffrey Gordon demande qu’une réforme de la gouvernance d’entreprise soit mise en place, non pour contrer l’activisme mais pour réformer le conseil d’administration et lui donner un rôle nouveau `s’assurer de la crédibilité de la haute direction.

It’s the attack of hedge funds, shareholder activists looking for short term gain even at the expense of investments that would produce higher returns over the long run, and, along the way, would lead to employment gains and then wage gains. What follows, then, is a prescription for changes in tax policy and legal rules that would hamper the activists, all to promote the “long run.” But this is a misdiagnosis, which fails to realize that the shareholders activists’ success reveals a major shortfall in corporate governance for large public corporations.

(…) Reform should move not in the direction of closing down the activists who are bringing the news about this design flaw. Rather we should develop a new role for the board: credibly evaluating and then verifying that management’s strategy is best for the company (or making changes if it is not). Boards need directors who will have that credibility, which is won through deep knowledge about the company and its industry and an appropriate time commitment.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian