Le Forum pour l’Investissement Responsable (FIR) a pris position en faveur du say on pay comme en témoigne l’image ci-dessus.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Le professeur Pierre-Yves Gomez offre une belle tribune dans le quotidien Le Monde : « Au royaume des investisseurs, les actionnaires sont borgnes » (Le Monde, 8 septembre 2016). L’auteur commence avec une proposition audacieuse faite en Grande-Bretagne qui s’inscrit dans une vaste réflexion nous avions présentée ici.
Dans un rapport publié le 1er septembre, le député conservateur britannique Chris Philp suggère une intéressante réforme de la gouvernance des entreprises du Royaume-Uni, permettant, notamment, aux actionnaires de fixer la rémunération des dirigeants. L’envolée de ces rémunérations préoccupe le public anglo-saxon parce qu’elle manifeste l’indépendance arrogante des dirigeants des grandes entreprises face à des actionnaires incapables de les contrôler.
Chris Philp propose que les entreprises se dotent d’un comité composé des cinq plus grands actionnaires et d’un représentant des employés (sans voix délibérative). Ce comité définirait le niveau de salaire du dirigeant mais il pourrait aussi interpeller le conseil d’administration sur l’orientation stratégique de l’entreprise. Il constituerait ainsi un pouvoir intermédiaire entre l’assemblée générale et les exécutifs, preuve que malgré toutes les réformes en ce sens, le conseil d’administration n’arrive pas à remplir ce rôle.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Excellent texte auquel je viens d’accéder rédigé par Yvon Allaire et François Dauphin daté du 11 août 2016 et intitulé : “Making Say-on-Pay Vote Binding: a Good Idea?” (IGOPP).
Petit extrait :
The challenge of reading and understanding the particulars of executive compensation has become far more daunting. Indeed, for the 50 largest (by market cap) companies on the TSX in 2015 that were also listed back in 2000, the median number of pages to describe their compensation went from 6 in 2000 to 34 pages in 2015, ranging all the way up to 66 pages. Investors with holdings in dozens or hundreds of stocks face a formidable task. The simplest way out is either to vote per the stock’s performance or, more likely, rely on the recommendation of proxy advisory firms (which also base their “advice” on relative stock market performance. (…)
Boards of directors, compensation committees and their consultants have come to realize that it is wiser and safer to toe the line and put forth pay packages that will pass muster with proxy advisory firms. The result has been a remarkable standardization of compensation, a sort of “copy and paste” across publicly listed companies. Thus, most CEO pay packages are linked to the same metrics, whether they operate in manufacturing, retailing, banking, mining, energy, pharmaceuticals or services. For the companies on the S&P/TSX 60 index, the so-called long term compensation for their CEO in 2015 was based on total shareholder return (TSR) or the earnings per share growth (EPS) in 85% of cases. The proxy advisory firm ISS has been promoting these measures as the best way to connect compensation to performance. (…)
At a more fundamental level, the setting of pay policies should be the preserve of the board, as Canadian corporate law clearly states. When egregious pay packages are given to executives, a say-on-pay vote, compulsory or not, binding or not, will always be much less effective than a majority of votes against the election of members of the compensation committee. But that calls upon large investment funds to show fortitude and cohesiveness in the few instances of unwarranted compensation which occur every year.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Sous la plume de Gérard Bérubé, Le Devoir offre une belle photographie du débat que soulève en Grande-Bretagne la rémunération des hauts-dirigeants : « Vers un vote britannique contraignant sur la rémunération des grands patrons ». Les choses vont-elles changer ? Rien n’est moins sûr…
La progression de la rémunération des hauts dirigeants s’est accélérée au Royaume-Uni en 2015. Le gouvernement britannique pourrait récupérer la balle au bond pour modifier le paysage du « say on pay », avec l’imposition d’un vote contraignant pouvant servir de référence dans l’univers boursier.
L’agence Reuters indiquait lundi que la rémunération moyenne des hauts dirigeants britanniques avait augmenté de plus de 10 % en 2015, à 5,5 millions de livres. Selon l’étude du High Pay Centre, elle a atteint 5,48 millions de livres (9,4 millions $CAN) en 2015, contre 4,96 millions l’année précédente, pour les patrons des entreprises composant le FTSE 100, indice de référence de la Bourse de Londres. Ces émoluments équivalent à 140 fois le salaire moyen de leurs employés, ajoute l’étude, qui parle d’un bond de 33 % de la rémunération de ces grands patrons depuis 2010.
Reuters rappelle que la nouvelle première ministre britannique, Theresa May, s’est élevée contre le phénomène pour critiquer publiquement ces écarts croissants de salaires qui s’éloignent des intérêts à long terme des entreprises. « Avant de prendre la tête du gouvernement en juillet, Theresa May a proposé de rendre contraignant le vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants [qui est purement consultatif et sans effet direct]. Elle a aussi prôné davantage de transparence dans la définition des objectifs qui déclenchent le versement de primes et souhaité rendre public dans chacune de ces grandes entreprises le ratio entre le salaire du patron et celui du salarié moyen », peut-on lire.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Capusle-vidéo et article d’Aurélien Hamelle (membre du Club des juristes) portant sur le thème suivant : « Say on pay ? L’actionnaire et la société, le contrat ou l’institution ».
Le projet de loi « Sapin 2 » , en cours de discussion parlementaire, pourrait, si l’Assemblée Nationale maintient sa position, introduire un nouvel article L.225-37-2 au Code de commerce afin de soumettre à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires les éléments de rémunération des dirigeants de sociétés cotées.
Cette initiative parlementaire oublie toutefois que le droit des sociétés est marqué par une logique institutionnelle tenant compte des intérêts des diverses parties prenantes, les fameux stakeholders.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Pour Paul Hodgson, il est temps de changer la done dans le domaine de la gouvernance d’entreprise : « Change to U.K. CEO pay or regulation seen as inevitable » (Compliance Week, 20 juillet 2016).
Voici un extrait :
wC’s latest report, called Time to Listen, is subtitled, “We need to find a way to respond to public concern about executive pay, or matters will be taken out of our hands.”
The report draws its conclusions on the need to address income inequality from both its own research and the British Social Attitudes 32 survey, published in 2015, which showed strong agreement, even among those voting conservative, to some stark statements:
(…) The paper concludes that CEO pay in listed companies is probably the result of market forces operating in imperfectly. It says that the current system of shareholder votes is working but has not been given time to “bed down” and that further regulation may do more harm than good. Finally, it says: “We should in any case be more concerned about pay structures than pay levels.” But the report says that action is not simply required at the top but also at the bottom; addressing stagnating pay and employment uncertainty for ordinary workers. Especially in a period of uncertainty caused by Brexit, “companies will be judged by how they treat the most vulnerable in their workforce.”
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Après étude du texte proposé par la Commission des Lois du Sénat, Proxinvest (société française de conseil aux investisseurs) constate que celui-ci entrave sur certains points les droits des actionnaires et constituerait un recul de la démocratie actionnariale. Proxinvest s’étonne de voir les droits des actionnaires affectés sans que ceux-ci n’aient été auditionnés et dénonce ici quatre reculs des droits de l’assemblée générale sur la rémunération des dirigeants, les conventions réglementées, le traitement de l’abstention et l’obligation de rédaction d’un procès-verbal de toute assemblée.
Revenons sur ce qu’exprime Proxinvest concernant le vote sur la rémunération :
Sujet polémique suite à l’affaire Carlos Ghosn, l’Assemblée Nationale avait adopté un article 54 bis qui prévoyait un vote préalable de l’assemblée générale avant tout versement de rémunération (cf. annexe 1). La Commission des Lois revient sur ce texte (cf. annexe 2).
La commission des Lois du Sénat a tenu selon elle à « clarifier les modalités d’approbation par les actionnaires des rémunérations individuelles des dirigeants de société cotées afin de respect la démocratie actionnariale ». La réalité est moins glorieuse… En fait, celle-ci fait machine arrière en remplaçant le vote contraignant annuel sur la rémunération des dirigeants par un vote annuel consultatif ! La commission des Lois propose en fait d’introduire dans le droit français le modèle britannique (vote contraignant sur la politique de rémunération tous les trois ans + vote annuel consultatif). Bien sûr ce modèle Britannique va plus loin que le simple Say On Pay consultatif du code AFEP-MEDEF, il présente toutefois des limites par rapport au texte de l’article 54 bis du projet de Loi Sapin 2 tel qu’adopté par l’Assemblée Nationale en première lecture. Par exemple, une fois le cadre de la politique de vote adopté, l’assemblée générale ne pourrait empêcher le versement de certains variables puisque son vote chaque année serait consultatif. Or il est crucial que l’assemblée générale connaisse la performance de l’exercice considéré afin de pouvoir valider le niveau de rémunération.
Pour en savoir plus : « Discussion de la Loi Sapin 2 au Sénat : Proxinvest dénonce quatre mesures défavorables au droit de contrôle de l’AG ».
À la prochaine…
Ivan Tchotourian