normes de droit | Page 5

Bonjour à toutes et à tous, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé le 25 février 2016 la publication de la version définitive de modifications visant à accroître la transparence des participations dans les émetteurs assujettis selon le système d’alerte. Le tout rentrera en vigueur le 9 mai 2016.

« Ces modifications définitives ont pour effet d’améliorer la qualité et l’intégrité du système d’alerte d’une façon adéquate pour les marchés financiers canadiens », a déclaré Louis Morisset, président des ACVM et président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers. « Les modifications visent à améliorer l’information incluse dans les déclarations selon le système d’alerte afin de permettre au marché d’analyser et d’évaluer les répercussions éventuelles des changements dans la propriété des titres d’un émetteur assujetti ou dans l’emprise exercée sur ceux‑ci. »

Une fois en vigueur, les modifications auront les effets suivants :

• elles exigeront la déclaration des diminutions d’au moins 2 % de la propriété des titres ou de l’emprise sur ces titres;
• elles exigeront le dépôt d’une déclaration lorsque la propriété ou l’emprise d’un porteur passe sous le seuil de déclaration selon le système d’alerte de 10 %;
• elles dispenseront les prêteurs et les emprunteurs, dans certains cas, d’inclure les titres prêtés ou empruntés dans le critère d’application du système d’alerte;
• elles excluront du régime de déclaration mensuelle les investisseurs institutionnels admissibles qui sollicitent des procurations auprès des porteurs dans certains cas;
• elles amélioreront l’information fournie dans les déclarations selon le système d’alerte;
• elles simplifieront davantage l’information requise dans les communiqués.

Dans un commentaire du cabinet Osler (ici), ce dernier note que ces modifications ne sont toutefois pas aussi vastes que les propositions initiales des ACVM présentées en mars 2013, puisqu’elles proposaient alors de réduire le seuil de déclaration à 5 % et de forcer l’inclusion des « dérivés équivalents à des actions » pour savoir si le seuil de déclaration était atteint

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des modifications fondamentales au régime d’offres publiques d’achat qui devraient entrer en vigueur le 9 mai 2016 (ici). Les modifications accorderont plus de temps aux émetteurs visés pour réagir à une offre hostile, qui se traduira concrètement par un régime « offre permise » de 105 jours et un régime d’offres publiques d’achat harmonisé à l’échelle du Canada lorsque le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le Règlement 62-104) sera adopté en Ontario. Les modifications entraînent des incidences importantes sur l’utilisation de régimes de droits à la fois tactiques et stratégiques, et peuvent également influencer la façon dont les opérations seront structurées à l’avenir.

Une des modifications fondamentales prévoit que toute OPA non dispensée devra respecter une obligation de dépôt minimal de plus de 50 % des titres en circulation visés par l’offre (à l’exclusion des titres détenus par l’initiateur ou ses alliés).

Les modifications prévoient également un délai minimal de dépôt de 105 jours, sauf dans certaines situations où le délai peut être abrégé à la discrétion du conseil de l’émetteur visé ou si l’émetteur réalise l’une des opérations de remplacement prévues. Qui plus est, le délai minimal de dépôt fait l’objet d’une prolongation obligatoire d’au moins 10 jours une fois que l’obligation de dépôt minimal et toutes les autres conditions ont été remplies.

Selon le régime actuel, les OPA non dispensées doivent être maintenues pendant 35 jours et ne sont soumises à aucune obligation de dépôt minimal ni prolongation obligatoire une fois que l’initiateur a pris livraison des titres déposés.

Vous pourrez trouver un commentaire du cabinet Osler : ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, le projet de régime coopératif en matière de réglementation des marchés des capitaux soutenu par l’ancien gouvernement conservateur a donné lieu à plusieurs réactions médiatiques à la fin décembre 2015.

Les anciens ministres des Finances du Québec (Raymond Bachand et Monique Jérôme-Forget), ainsi que leurs homologues albertains (Doug Horner et Ted Morton), ont également joint leurs voix pour rappeler que le Canada s’appuie déjà sur une approche coopérative entre les régulateurs et qu’il est reconnu comme l’un des plus efficients et respectés à l’échelle mondiale.

Parmi ces interventions, je signale :

• Louis Morisset, National cooperative securities regulation is already in place, Financial Post, 16 décembre 2015
• Raymond Bachand et Monique Jérôme-Forget, Une occasion unique de tourner la page centralisatrice, La Presse +, 22 décembre 2015
• Louis Morisset, It’s time to re-emphasize fundamentals of Canada’s steadfast securities system, The Globe and Mail, 26 décembre 2015
• Raymond Bachand, Monique Jérôme-Forget, Doug Horner et Ted Morton ,Turn the centralist page on securities regulation, Financial Post, 4 janvier 2016

Bonne lecture à vous !

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Bonjour à toutes et à tous, la Cour suprême a autorisé un groupe d’investisseurs à déposer un recours collectif qui pourrait atteindre quatre milliards de dollars en dommages et intérêts contre la Banque canadienne impériale de commerce (CIBC) en matière de prêts hypothécaires à risque. Selon l’Agence QMI, la Banque CIBC aurait induits les investisseurs en erreur en 2007 concernant son exposition au marché américain des prêts hypothécaires à risque, ce qu’on appelait à l’époque les « subprimes » ».

La cause aurait d’abord été introduite en 2008 après la crise du papier commercial et l’effondrement des marchés financiers. Selon l’avocat des investisseurs, « le tribunal a ouvert la voie pour que les investisseurs tiennent responsables des sociétés ouvertes pour de fausses déclarations et l’absence de divulgation. Même les banques à charte ne sont pas à l’abri des poursuites ».

La Cour suprême du Canada a autorisé, vendredi, le dépôt, par un groupe d’investisseurs, d’un recours collectif qui pourrait atteindre 4 milliards $ contre la Banque CIBC, parce que cette dernière les aurait induits en erreur en 2007 concernant son exposition au marché américain des prêts hypothécaires à risque, ce qu’on appelait à l’époque les «subprimes».

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Ivan Tchotourian

iciBonjour à toutes et à tous, les autorités en valeurs mobilières du Manitoba, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, du Nunavut, de l’Ontario, du Québec, de la Saskatchewan, de Terre-Neuve-et-Labrador, des Territoires du Nord-Ouest et du Yukon (les « autorités participantes ») ont publié le 12 novembre 2015 les données sous-jacentes ayant servi à établir l’Avis multilatéral 58-307 du personnel des ACVM, Examen du personnel sur les femmes aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction – Conformité au Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance.

Vous accéderez à un très intéressant tableau riche de données !

Pour accéder à cette nouvelle, cliquez ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

La féminisation des CA est un thème riche qui donne lieu à beaucoup de débats. Pour preuve cet article paru vendredi : « Les femmes occupent un siège sur cinq au Canada » (Le Devoir, 20 novembre 2015).

Les femmes occupent près d’un siège sur cinq au sein des conseils d’administration des plus grandes sociétés canadiennes, révèle un nouveau rapport.

Selon le rapport du Conseil canadien pour la diversité administrative dévoilé jeudi, des femmes occupent 19,5 % des sièges des conseils des sociétés classées sur le FP500 — une liste des 500 plus grandes sociétés canadiennes au chapitre des revenus — alors qu’elles n’en occupaient que 17,1 % l’an dernier. Il s’agit de la plus forte progression de la représentation des femmes au sein de ces conseils depuis 2001, a précisé le Conseil.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian