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Les figures de l’associé aujourd’hui

Ivan Tchotourian 5 janvier 2017

La revue Droit des sociétés (no 3, mars 2016) a publié les actes du colloque « Les figures de l’associé » organisé le 16 octobre 2015 par la faculté de droit de l’université de Corse Pascal Paoli. Ce numéro est l’occasion de faire le point sur les figures de l’associé qui sont aujourd’hui très diversifiées.

Au programme, les lectures suivantes :

• Recherche notion d’associé, désespérément !
• Les personnes publiques actionnaires
• L’actionnariat salarié, un développement résistible
• L’associé investisseur
• L’associé indivis
• L’associé en difficulté
• L’associe unique
• Le dirigeant associé
• Holding familiale et optimisation fiscale
• Propos conclusifs

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Administrateur activiste : le dernier ouvrage de Millstein

Ivan Tchotourian 2 janvier 2017

En cette période de fêtes qui se termine, pourquoi ne pas vous offrir le dernier ouvrage d’Ira M. Millstein sur la gouvernance d’entreprise ? Intitulé « The Activist Director: Lessons from the Boardroom and the Future of the Corporation » (Columbia University Press, décembre 2016), je ne peux que vous le recommander. Pour ma part, il est commandé, je n’attends plus que de le recevoir !

Voici le résumé :

Some of the worst corporate meltdowns over the past sixty years can be traced to passive directors who favored operational shortcuts over quality growth strategies. Thinking primarily about placating institutional investors, selective stockholders, proxy advisors, and corporate management, these inattentive and deferential board members have relied on short-term share price increases to sustain their companies long term. Driven by a desire for prosperity, not posterity, these actions can doom any company.

In The Activist Director, attorney Ira M. Millstein looks back at fifty years of counseling companies, nonprofits, and governments to actively govern their corporations and constituencies. From the threat of bankruptcy and the ConEd blackout of 1970s New York City, to the meltdown of Drexel Burnham Lambert in the late 1980s, to the turnaround of General Motors in the mid-1990s, Millstein takes readers into the boardrooms of several of the greatest catastrophes and success stories of America’s best-known corporations.

His solution lies at the top: a new breed of activist directors who partner with management and reject short-term outlooks, plan a future based on growth and innovation, and take responsibility for corporate organization, strategy, and efficiency. What questions should we ask of potential board members and how do we know they’ll be active? Millstein offers pragmatic suggestions for recruiting activist directors to the boardroom to secure the future of the corporation.

Pour en savoir plus sur ce livre, cliquez ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Pourquoi vous incorporer au Québec ?

Ivan Tchotourian 16 décembre 2016

« Avez-vous pensé à vous incorporer? » (Blogue Contact, 15 décembre 2016) est mon dernier billet du blogue Contact de l’Université Laval. Vous pourrez découvrir le pourquoi je conseille aux entrepreneurs de penser à s’incorporer, bien entendu tout dépendant de ce qu’ils veulent faire et de tout un ensemble de facteurs…

Il est excitant de créer son entreprise et de se lancer en affaires. L’aventure comporte cependant de nombreux défis, dont le choix entre une multitude de statuts juridiques possibles: entreprise individuelle, société de personnes, coopérative, société en commandite, société en nom collectif, fiducie, société par actions, personnes morales… Ce billet jette un éclairage sur une forme particulière d’entreprise à but lucratif: la société par actions. Anciennement dénommée «compagnie» ou «corporation», la société par actions fait l’objet de croyances populaires que je compte ici démythifier, en plus de démontrer ses avantages pour toute entreprise en démarrage cherchant un gain pécuniaire. Bref, les entrepreneurs devraient penser à s’incorporer, et ce, relativement rapidement.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Révision Code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise

Ivan Tchotourian 8 décembre 2016

L’Afep et le Medef a publié le 24 novembre 2016 une version révisée du code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées.

Le code révisé introduit de nouvelles avancées sur la gouvernance (renforcement du rôle du conseil en matière de stratégie, dispositions sur l’indépendance des administrateurs, référence à la RSE) et sur les rémunérations. Le code a été simplifié pour aboutir à des normes de portée plus générale, en renforçant les principes et les règles de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, en réaffirmant le rôle du conseil d’administration en ce domaine ; ont également été supprimées les redondances et les retranscriptions de normes législatives ou réglementaires.

Sur la RSE, notons que : au titre des missions du conseil d’administration, ce dernier doit être informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société. Par ailleurs, le conseil doit veiller à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information sur la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société (§ 3.1 et § 4.2)

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Publication du rapport 2016 sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Ivan Tchotourian 18 novembre 2016

L’AMF France vient de publier son rapport sur l’information extra-financière diffusée par les grandes entreprises françaises : « Rapport 2016 sur la responsabilité sociale, sociétale et environnementale« .

L’AMF a analysé l’information en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (RSE) publiée par un échantillon de 60 sociétés cotées (dont 30 PME-ETI) dans leur document de référence de l’exercice 2015.

L’AMF a constaté que les sociétés cotées françaises, qu’elles soient grandes ou petites, consacrent à ce sujet des moyens croissants en termes de temps, d’allocation de ressources ou de développement de nouveaux outils de suivi. Il ressort, par ailleurs, qu’au-delà du cadre réglementaire, les émetteurs s’engagent davantage sur des objectifs à long terme, recourent à des indicateurs plus clairs et pertinents et tendent, pour certains d’entre eux, à présenter une information intégrant des données financières et extra-financières. Néanmoins, les sociétés pourraient adopter une approche plus resserrée afin de mieux identifier, voire de hiérarchiser les informations à intégrer dans leur « stratégie RSE » et, in fine, dans leur communication.

Les principaux constats faits par l’AMF sont les suivants :

• Un nombre moyen de 33 pages consacrées à la RSE en très nette augmentation (+40 % par rapport à 2013) ;
• Une transparence méthodologique des indicateurs qui apparaît comme un point fort des émetteurs français, même si leur comparabilité, d’un émetteur à l’autre, pourrait encore être améliorée ;
• Des efforts réalisés par les grandes entreprises pour définir des objectifs chiffrés encadrant leur démarche RSE, mais un suivi dans le temps qui peut encore être amélioré ;
• Quelques émetteurs communiquent désormais sur des éléments extra-financiers au sein de leur communication financière (contre aucun en 2013) ;
• Un engouement manifeste des grandes entreprises pour les études de matérialité et leur présentation sous forme de « matrices de matérialité » ;
• La RSE est de plus en plus placée au cœur de la stratégie des émetteurs et considérée comme un véritable levier de performance à long-terme ;
• Des grandes entreprises de plus en plus engagées dans une démarche d’intégration des enjeux extra-financiers.

A la lumière de cette analyse, l’AMF émet 4 nouvelles recommandations :

1. Accroitre la pertinence de l’information extra-financière;
2. Mieux décrire le rôle de la RSE dans la stratégie de l’entreprise ;
3. S’interroger sur l’articulation des informations financières et extra-financières. En effet, l’AMF est favorable à une démarche d’intégration plus forte dès lors qu’elle permet aux investisseurs de mieux appréhender la stratégie de création de valeur et la performance globale de l’entreprise. Si la diversité des démarches des sociétés conduit l’AMF à ne pas préconiser un modèle de présentation ou un référentiel en particulier, elle est favorable en revanche à ce qu’une telle publication soit intégrée dans le document de référence ;
4. Améliorer la communication dans le cadre des émissions de « green bonds » en veillant notamment à la transparence de l’information donnée à l’émission des titres et durant leur durée de vie.

Le nombre de recommandations émises par l’AMF est volontairement limité car l’année 2016 est une année de transition. En effet, dès 2017, les émetteurs devront appliquer les dispositions de la loi sur la transition énergétique dans leurs rapports 2016. Par ailleurs, la directive sur l’information non financière, en cours de transposition, devrait conduire à modifier, pour partie, les textes issus de l’« ère Grenelle II », les nouvelles dispositions devant s’appliquer aux rapports sur les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Discours de l’Union : la RSE en bout de ligne !

Ivan Tchotourian 2 novembre 2016

Le Bulletin de droit économique vient de publier mon dernier article (rédigé avec Jean-Christophe Bernier) se veut une synthèse et une mise en perspective du discours de l’État de l’Union de Barack Obama : « Investir dans un autre futur : Un ambitieux discours sur l’État de l’Union ».

Au début de l’année, le président Américain Barak Obama a prononcé son discours sur l’État de l’Union, moment fort de la vie politique en nord-Amérique. Si ce dernier y a abordé de nombreuses questions, nous nous intéressons dans le cadre de cet article à deux thématiques qui font l’objet d’une grande actualité : la gouvernance d’entreprise et l’environnement. L’objectif est de présenter les grands axes qui se dégagent du discours en les mettant en perspective avec la plus récente actualité juridique.

Pour en savoir plus, cliquez ici.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian