Nouvelles diverses | Page 7
actualités canadiennes finance sociale et investissement responsable Gouvernance Normes d'encadrement normes de marché Responsabilité sociale des entreprises
COVID-19 : les facteurs ESG ne sont pas à négliger
Ivan Tchotourian 1 mai 2020 Ivan Tchotourian
Dans Finance et investissement du 27 avril 2020, figure un article intéressant montrant que les entreprises et fonds faisant place aux facteurs ESG performent mieux dans le contexte de la COVID-19 : « COVID-19 : les facteurs ESG ne sont pas à négliger ».
Extrait :
Si nombre de personnes se désintéressent des considérations environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) des entreprises en ces temps de crise, elles devraient revoir leurs priorités. Nombre d’experts affirment ainsi que ces facteurs importent plus que jamais, relate un article récent de Morningstar.
Aux États-Unis, les fonds communs de placement (FCP) et les fonds négociés en Bourse (FNB) d’actions ESG performent mieux que leurs homologues conventionnels, selon le chef de la recherche sur la durabilité à Morningstar, Jon Hale.
« Comme tous les autres fonds d’action, ceux qui sont axés sur la durabilité ont subi soudainement de grosses pertes au premier trimestre de 2020 à cause de la pandémie du coronavirus, mais ils ont mieux tenu le coup que les fonds conventionnels. Sept fonds d’action durables sur 10 ont fini dans la première moitié de leurs catégories respectives, et 24 sur 26 fonds indiciels axés sur les facteurs ESG ont surclassé leurs proches homologues conventionnels », précise-t-il.
« Les sociétés bien gérées, plus stables et plus sûres avec des pratiques environnementales, sociales de gouvernance (ESG) solides ont généralement mieux réagi à la crise », convient le directeur général de Calvert, John Streur.
Jon Hale explique la meilleure performance des fonds durables par rapport à leurs homologues conventionnels en raison de leurs placements principalement sur des sociétés au risque ESG plus faible et aussi pour leur tendance à sous-pondérer les titres énergétiques.
Si cette performance s’explique concrètement, la logique générale suivie par ces fonds s’applique particulièrement bien à une situation comme celle que nous vivons aujourd’hui.
« Les priorités ESG sont en fait essentielles pour le développement de la valeur des actions d’une société, notamment à long terme. Beaucoup des priorités que nous recommandons ou dont nous nous faisons apôtres pour les investisseurs en temps « normal » sont aussi prioritaires en ce moment », signale Anthony Schein, directeur du plaidoyer pour les actionnaires à SHARE.
À la prochaine…
Gouvernance Normes d'encadrement normes de marché Nouvelles diverses Responsabilité sociale des entreprises
Un risque de « social washing » avec la COVID-19 ?
Ivan Tchotourian 20 avril 2020
Financial Advisor publie une synthèse pertinente à l’heure de la COVID-19 : « ‘Social Washing’ Is Becoming Growing Headache For ESG Investors » (par Alastair Marsh, 10 avril 2020).
Extrait :
ESG investors face a new threat in the age of coronavirus: “social washing.”
Much like the greenwashing that exaggerates or misrepresents the environmental credentials of a project or a company, social washing can occur when the impact of an investment on labor rights or human rights are falsely overstated, said Arthur Krebbers, head of sustainable finance for corporates at Royal Bank of Scotland Group Plc’s NatWest Markets unit. And it’s a growing risk as investors focus more attention on social issues.
In the past six weeks, NatWest has seen a significant increase in inquiries from clients on issues such as sick leave for workers and the rights of contract workers.
The coronavirus outbreak is awakening fund managers who consider environmental, social and governance issues when investing to blind spots in their analysis of companies. While fighting climate change has been the top priority for many ESG funds, the spreading pandemic is prompting investors to put a greater emphasis on the “S” of ESG and consider how companies treat employees during the pandemic.
Krebbers’s comments followed the Principles for Responsible Investment, the biggest network of responsible investment firms, which said last month that ESG investors must up their game to hold companies accountable for social issues. The PRI emphasized how the lack of paid sick leave or benefits has left many workers in precarious positions during coronavirus lockdowns.
“The big challenge with social is the data,” Krebbers said. “The reporting tends to be more localized and it’s harder to define, especially when you compare to environmental issues where the carbon footprint provides for a well-understood, comparable metric. A lot more thought and analysis is required if we are to avoid ‘social washing’ situations.”
À la prochaine…
actualités canadiennes Base documentaire Divulgation Gouvernance loi et réglementation Normes d'encadrement normes de droit Nouvelles diverses rapport
Proposition de réforme législative sur la transparence corporative au Québec
Ivan Tchotourian 20 avril 2020 Ivan Tchotourian
Le cabinet Langlois a publié le 9 avril 2020 un intéressant billet intitulé « Entreprises : nouvelles mesures importantes de divulgation publique des actionnaires » qui expose les mesures proposées dans le budget 2020-2021 déposé le 10 mars 2020 à l’Assemblée nationale concernant la lutte contre l’évasion fiscale et l’évitement fiscal, le blanchiment d’argent, le financement d’activités criminelles et la fraude.
Extrait :
Dans la foulée de la consultation lancée par le gouvernement du Québec à l’automne 2019 pour renforcer la transparence corporative, des mesures sont proposées dans le budget 2020-2021 déposé le 10 mars 2020 à l’Assemblée nationale. Comme nous l’avons rapporté dans notre article du 8 octobre 2019 intitulé Le gouvernement du Québec lance une consultation sur la transparence corporative, la consultation s’ancrait sur trois propositions principales : la divulgation obligatoire au registre des entreprises du Québec (« REQ ») d’informations concernant les bénéficiaires ultimes, la recherche au REQ par nom d’individu et la divulgation des propriétaires ultimes d’immeubles.
Après avoir recueilli les commentaires du public et des acteurs du milieu corporatif et afin de poursuivre ses efforts d’accentuation de la transparence corporative, le gouvernement du Québec annonce, dans son budget, l’implantation de certains changements au REQ. Ces modifications prennent racine dans les propositions de l’automne dernier et s’articulent autour de deux axes :
1. Divulgation des informations relatives aux bénéficiaires ultimes : le gouvernement du Québec met en place une obligation, équivalente à celle déjà imposée aux sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, pour toutes les entreprises qui exercent des activités au Québec et qui sont immatriculées au REQ en conformité avec les dispositions de la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, chapitre P‑44.1), de déclarer au REQ les informations relatives à leurs bénéficiaires ultimes. Ces informations seront donc publiques et accessibles à toute personne qui consultera le REQ. Le gouvernement définit largement la notion de bénéficiaires ultimes afin d’inclure toute forme de contrôle direct et indirect d’une personne morale. Les bénéficiaires ultimes sont les personnes physiques qui détiennent un « contrôle important » sur une société, entre autres lorsqu’ils détiennent, directement ou indirectement, 25 % des droits de vote ou de la juste valeur marchande des actions d’une société.
Québec annonce cependant que cette obligation ne sera pas absolue, afin d’éviter certains débordements en matière de respect de la vie privée des bénéficiaires visés. Notons, par exemple, certaines limites en ce qui concerne la divulgation de l’année de naissance des bénéficiaires ultimes ainsi que de leur adresse résidentielle. De plus, le gouvernement souligne que cette nouvelle obligation n’entrera en vigueur qu’un an après la sanction des modifications législatives pertinentes, afin de fournir aux entreprises une période d’adaptation raisonnable.
2. Recherche par nom d’une personne physique au REQ : s’inscrivant dans la lignée d’un mouvement international et national, le gouvernement du Québec confirme que certaines modifications seront apportées au REQ afin de mettre en place un système de recherche par nom d’une personne physique.
Ce type de recherche devrait permettre d’identifier toutes les sociétés auxquelles une personne physique est liée, que ce soit à titre d’administrateur, de dirigeant, d’actionnaire ou de bénéficiaire ultime.
Encore une fois, le respect de la vie privée étant une préoccupation du gouvernement, certaines limites viendront baliser ce type de recherche au REQ.
Par ailleurs, la recherche par nom ne sera offerte au public qu’un an après la sanction des modifications législatives pertinentes.
Ces changements ne prendront effet que lors de l’entrée en vigueur d’une éventuelle loi devant être adoptée par l’Assemblée nationale afin de mettre en œuvre ces nouvelles mesures. D’ici là, les règles actuelles demeurent applicables. Nous resterons à l’affût des initiatives en ce sens et surveillerons la venue d’un projet de loi qui devrait être déposé dans les prochains mois. Il sera intéressant de voir les éventuels changements qui pourraient être proposés à ces mesures.
Pour rappel, à l’automne 2019, le gouvernement a consulté la population au sujet de trois initiatives découlant de recommandations faites par différents organismes internationaux reconnus.
Ces trois initiatives étaient :
- l’obligation de déclarer au Registraire des entreprises du Québec les informations relatives aux bénéficiaires ultimes;
- de permettre la recherche par nom et par adresse d’une personne physique au registre des entreprises;
- l’obligation pour l’ensemble des propriétaires fonciers de déclarer les informations relatives aux bénéficiaires ultimes.
Pour accéder au document de consultation : ici
À la prochaine…
actualités canadiennes Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement Nouvelles diverses
Liste de contrôle pour les CA en contexte de COVID-19
Ivan Tchotourian 20 avril 2020 Ivan Tchotourian
Le cabinet Osler vient de publier une intéressante liste de contrôle à destination des CA en 12 étapes, tout cela afin de vérifier s’ils assument bien leur rôle dans un contexte de COVID-19 : (« Supervision du conseil d’administration pendant la pandémie de COVID-19 : une liste de contrôle pour les administrateurs », Osler, 6 avril 2020).
Extrait :
1. Se concentrer sur la priorité absolue : la santé et la sécurité
La santé et la sécurité des employés et de leur famille, des clients, des fournisseurs et de la collectivité dans laquelle ils vivent et travaillent doivent être la priorité de l’entreprise. Les administrateurs doivent surveiller les efforts de la direction pour soutenir l’endiguement de la COVID-19 et s’assurer que la planification et l’exécution de ces plans sont suffisantes. Ce sujet doit être à l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration, et il convient de souligner et de communiquer qu’il s’agit d’une priorité du conseil autant au sein de l’entreprise qu’aux parties prenantes externes.
2. Rester informé
Les administrateurs doivent veiller à comprendre les « faits sur le terrain » concernant l’évolution des incidences de la pandémie, tant à l’égard de l’environnement social, économique et politique général que dans le contexte de l’entreprise en particulier. Afin de répondre efficacement à l’évolution de la situation, les administrateurs doivent disposer de tous les renseignements pertinents. La direction peut apporter son aide grâce à des mises à jour régulières et à la présentation de rapports au conseil d’administration sur les nouveaux développements. Les administrateurs doivent suivre les rapports sur les effets de la pandémie dans d’autres territoires et partager les connaissances issues de leur propre expérience et de celle des autres.
3. Évaluer et réévaluer les ressources financières
La pandémie de COVID-19 produit d’importantes répercussions sur les activités des entreprises. Les voyages ont cessé, de nombreuses petites entreprises ne peuvent plus fonctionner et les clients ont réduit leurs dépenses. Même les entreprises essentielles doivent faire face à des dépenses d’exploitation beaucoup plus élevées alors qu’elles s’efforcent de maintenir un environnement sécuritaire pour leurs employés et leurs clients. Plus la situation perdure, plus la survie des entreprises dépendra des ressources financières auxquelles elles pourront accéder pour soutenir leurs activités continues et de leur capacité à fonctionner dans un monde post-pandémique. Le rythme des modifications pendant la crise actuelle est plus rapide que prévu. À l’inverse, la reprise pourrait être beaucoup plus lente que prévu.
4. Réexaminer les plans d’intervention en cas de crise
La pandémie de COVID-19 est une crise. L’entreprise devra prendre des mesures rapides et réfléchies en réponse à l’évolution des circonstances et à la nécessité de protéger sa viabilité à long terme. Le plan d’intervention en case de crise de l’entreprise devrait :
- mettre en évidence les responsabilités et les coordonnées des principaux membres de l’équipe, tant au sein qu’en dehors de l’entreprise
- aborder la question des personnes chargées de la communication, y compris un porte-parole pour les médias et une direction interne pour la communication avec les employés
- exiger un examen préalable minutieux des déclarations publiques concernant les décisions de l’entreprise afin de minimiser le risque qu’elles soient mal interprétées
- exiger la prise en compte des potentielles répercussions sur les groupes de parties prenantes concernés, y compris les coordonnées des principaux intervenants afin de pouvoir communiquer avec eux
- inclure un plan de reprise des activités afin de reprendre les affaires aussi rapidement et efficacement que possible.
Le conseil d’administration doit examiner et comprendre le plan de gestion de la crise ainsi que toute modification apportée à la lumière de la pandémie de COVID-19 et s’assurer que les personnes compétentes ont été désignées et qu’elles ont la capacité et le jugement nécessaires pour faire face à la crise d’une manière qui met en balance tant les besoins de préserver la réputation de l’entreprise que ceux qui permettent de minimiser les responsabilités juridiques.
Le conseil d’administration doit également mener une discussion constructive avec la direction concernant les vulnérabilités qui n’ont peut-être pas été pleinement prises en compte par la direction lors de la préparation du plan d’intervention en cas de crise et de l’identification et de la gestion des principaux risques de l’entreprise.
5. Surveiller et estimer l’évaluation des risques que fait la direction ainsi que ses plans pour les gérer
Le conseil d’administration doit examiner les principaux risques pour l’entreprise avec la direction et évaluer et contrôler les efforts de la direction pour les répertorier, les classer par ordre de priorité et les gérer. Pendant la pandémie, les principaux domaines de risque sont les suivants :
- Risque lié à la chaîne d’approvisionnement – Nous vivons dans un monde interrelié, avec des services de transport rapide et des communications encore plus rapides, ce qui fait que les chaînes d’approvisionnement sont géographiquement dispersées et longues. La fermeture des frontières et le confinement forcé de certaines régions dans le monde ont mis à l’épreuve ces organisations et ont exposé la fragilité du réseau. Le conseil d’administration doit savoir si l’entreprise a dressé la carte de ses principaux fournisseurs et leurs fournisseurs sous-jacents à travers tous les maillons de la chaîne, et si d’autres options ont été définies pour continuer à soutenir les activités.
- Risques technologiques – La distanciation sociale et le besoin d’isolement ont accéléré l’adoption de technologies permettant l’accès à distance, souvent au détriment des normes rigoureuses d’évaluation et d’atténuation du risque inhérent à une telle démarche, et ont accru notre dépendance aux fournisseurs de services. Le conseil d’administration doit comprendre où les données critiques sont détenues ou comment y avoir accès par le biais de services fournis par des tiers et si elles sont protégées de manière adéquate contre les cyberinfractions ou l’ingérence gouvernementale. Cette transformation soudaine est une occasion parfaite pour ceux qui cherchent à exploiter les faiblesses des mesures de sécurité, notamment le manque de rigueur des employés travaillant à domicile et utilisant des appareils personnels pour accéder aux systèmes informatiques.
- Risques d’ordre réglementaire et juridique – Les règles changent, souvent quotidiennement, et ces modifications peuvent avoir des répercussions considérables à long terme. Les gouvernements ont exercé d’importants pouvoirs d’urgence en vue d’imposer une distanciation sociale et de répondre aux besoins des personnes touchées, y compris le pouvoir de forcer la fermeture d’entreprises et de réaffecter des actifs pour répondre à des besoins urgents. Les autorités de réglementation réexaminent et adaptent progressivement leurs exigences. Même si les modifications peuvent rapidement être mises en œuvre, toute réparation des dommages causés sera lente, voire inexistante.
- Le flux de trésorerie – À quelques exceptions près, la production de revenus a chuté (dans certains cas à zéro) en raison de la réduction ou de l’arrêt des activités, ce qui affecte les activités de détail, les propriétaires et les services de soutien aux entreprises. En ce qui concerne les entreprises qui sont encore en activité, les dépenses nécessaires pour protéger la main-d’œuvre et mener des activités en toute sécurité augmenteront. Il sera nécessaire de mettre la priorité sur les activités susceptibles de générer plus rapidement des flux de trésorerie positifs, ainsi que de reporter les investissements et réduire les dépenses.
- Contrôles internes – Les systèmes de contrôle existants n’ont pas été conçus pour une transformation aussi rapide des activités à distance que celle que les entreprises connaissent actuellement. Il sera plus difficile de maintenir un environnement de contrôle avec une obligation de rendre compte adéquate.
- Le capital humain – Il existe un risque accru que des employés-clés puissent être en situation d’invalidité pendant une période prolongée ou en même temps, ce qui met une pression extrême sur la planification de la succession des rôles clés. Les installations pourraient être menacées de fermeture si une proportion importante de la main-d’œuvre est atteinte, ou ne veut pas ou ne peut pas aller travailler. Les employés seront préoccupés par la perte d’emploi et les réductions de salaire. L’incidence de la baisse du cours des actions sur la valeur des participations des salariés dans les entreprises et sur les incitations à long terme réduira les incitations et augmentera le risque de rétention, et les mesures de rendement utilisées pour fixer la rémunération incitative à court et à long terme devront être ajustées.
- Continuité des opérations/risque d’imprévus – Les plans de continuité des activités existants doivent être périodiquement réévalués et adaptés à la lumière des modifications rapides qui se produisent.
6. Évaluer la stratégie de communication de la direction
Un programme de communication efficace avec les actionnaires, les employés, les clients et les autorités de réglementation d’une organisation, ainsi qu’avec les collectivités dans lesquelles elle exerce ses activités, peut contribuer à établir et à maintenir la confiance ainsi que la réputation et la crédibilité de l’organisation. Dans le cadre de la crise actuelle, entretenir une communication honnête, réfléchie et claire peut renforcer ces attributs et fournir à l’organisation l’espace dont elle a besoin pour faire face à l’évolution de la situation. En revanche, l’un des moyens les plus rapides de perdre la confiance est de faire des promesses excessives et de ne pas tenir ses promesses en donnant des garanties sur des questions qui échappent au contrôle de l’organisation ou que l’organisation ne veut ou ne peut pas satisfaire par la suite. Le conseil d’administration doit être convaincu que la direction dispose d’un plan pour communiquer sa réponse à la pandémie de COVID-19 de façon équitable, équilibrée et opportune.
7. Surveiller la gestion de la crise par la direction
Les membres du conseil d’administration veulent aider l’organisation, surtout en temps de crise. Mais après s’être assuré du plan actuel de la direction et de ses capacités à gérer la pandémie de COVID-19, il est important que le conseil d’administration s’éloigne de la direction et laisse celle-ci s’occuper des problèmes quotidiens qui surviennent pendant la crise.
C’est en étant une ressource pour la direction et en offrant la possibilité d’un second examen objectif que le conseil d’administration peut apporter une valeur ajoutée, notamment, en :
- examinant et posant des questions d’approfondissement sur les plans de la direction ;
- examinant les répercussions à long terme des décisions prises dans le feu de l’action ;
- aidant la direction à trouver le bon équilibre en matière de communication ;
- évaluant et conseillant la direction sur sa gestion de la crise ;
- aidant la direction à préparer la transition éventuelle vers la nouvelle réalité.
8. Contribuer à la sauvegarde des valeurs et de la culture de l’organisation
Le conseil d’administration joue un rôle important en tant que gardien de la culture et des valeurs que l’organisation cherche à inculquer à chaque employé. Dans la précipitation des prises de décisions quotidiennes, alors que la direction réagit à chaque nouveau développement, le conseil d’administration peut avoir besoin de rappeler périodiquement à la direction qu’« elle ne peut pas perdre de vue qui elle est ». Une crise met à l’épreuve la culture d’une organisation. Elle peut servir d’excuse pour prendre des décisions risquées ou à court terme qui peuvent nuire aux perspectives à long terme de l’entreprise. Mais en mettant l’accent sur l’intégrité, l’obligation de rendre compte et la transparence, on peut préserver la culture de l’organisation et faire en sorte que sa réputation reste intacte une fois la crise actuelle passée.
9. Examiner les possibilités
La pandémie de COVID-19 pourrait offrir certaines occasions aux entreprises du secteur de la santé et à celles qui les soutiennent. Pendant la pandémie, les fonctions des installations et des employés pourraient être réaménagées pour répondre à certains besoins urgents des prestataires de soins de santé et de la collectivité. La chute soudaine du cours des actions n’a pas touché tout le monde de la même manière, et il pourrait y avoir de nouvelles possibilités d’investissement ou d’acquisition potentiellement bénéfiques. Certaines entreprises de technologie sont confrontées à une demande sans précédent en raison de l’accélération du passage au télétravail, des commandes en ligne et de l’utilisation accrue de la technologie précipitée par la pandémie.
10. Évaluer le risque des comportements opportunistes
Le conseil d’administration ne doit pas supposer que les problèmes économiques actuels entraîneront une pause dans l’activisme des actionnaires ou d’autres comportements opportunistes une fois que la crise immédiate se sera calmée. Outre l’évaluation de la stratégie de communication de la direction, le conseil d’administration devrait confirmer si des mesures appropriées sont prises pour surveiller le profil des opérations sur les titres de l’entreprise (y compris la taille des positions courtes et des options de marché) et pour s’assurer qu’il reste informé de qui sont les investisseurs importants, étant donné le volume considérable de transactions sur la plupart des actions au cours de la récente période de volatilité. Les conseils d’administration devraient également examiner s’il convient d’adopter des protections supplémentaires, telles que l’adoption d’un régime de droits des actionnaires (pour empêcher les offres « rampantes ») ou des dispositions de préavis pour la nomination des administrateurs.
11. Garder une vision à long terme
La pandémie de COVID-19 finira par prendre fin et les mesures extrêmes actuellement prises pour en atténuer ses incidences cesseront. Mais les changements qu’elle a précipités vont persister et certains deviendront permanents. Le passage à la technologie, l’attention accrue portée à la santé humaine, la réduction de la mondialisation et le renforcement des chaînes d’approvisionnement nationales ne sont que quelques-uns des changements attendus. Le conseil d’administration doit réfléchir à la meilleure façon de positionner l’organisation pour qu’elle réussisse dans le meilleur des mondes à venir. Pour concrétiser cette vision, il est essentiel de veiller à ce que les décisions prises pour répondre aux besoins à court terme de l’organisation ne se fassent pas au détriment des relations de l’organisation avec ses employés, ses partenaires et ses clients et que la bonne volonté et la réputation de l’entreprise soient préservées.
12. S’engager dans un exercice de « leçons apprises » une fois la poussière retombée
L’adage qui dit qu’il ne faut pas laisser une crise tout gâcher devrait amener les administrateurs ainsi que les dirigeants à s’engager dans un examen de la manière dont l’organisation s’est comportée, y compris les rôles joués par chacun de ses membres. Bien que l’on ait souvent tendance à vouloir simplement tourner la page et revenir à la normale, il y a beaucoup à gagner en identifiant ce qui a bien fonctionné, ce qui a mal fonctionné et comment mieux préparer l’organisation à la prochaine crise.
Divulgation divulgation extra-financière Normes d'encadrement normes de droit normes de marché Nouvelles diverses Responsabilité sociale des entreprises
Reporting extra-financier : présentation des référentiels
Ivan Tchotourian 10 avril 2020 Ivan Tchotourian
M. Cornet propose un document très intéressant sur le reporting extra-financier : une synthèse de tous les référentiels avec les grandes caractéristiques de chacun. Un document très utile ! À consulter : « Les principaux référentiels de reporting extrafinancier dans le monde ».
Je copie-colle le billet de blogue…
Extrait :
En pièce jointe, un tableau de synthèse actualisé sur les principaux référentiels de reporting extrafinancier et référentiels intégrant un volet ou des recommandations sur le reporting extrafinancier.
Réalisé pour les étudiants.es de l’Institut Léonard de Vinci MBA Management de la RSE et Performance des Organisations (MARPO), partagé aujourd’hui avec vous.
Outre son exhaustivité, il illustre la grande diversité des approches.
S’il existe sur le sujet des luttes de territoires et une volonté de réglementer, une étude approndie montre que bon nombre de principes sont quasi universels… Contextualisation, Inclusivité, Matérialité, Exhaustivité, Fiabilité, Clarté, etc…
Et que le point central, c’est la matérialité…
À la prochaine…
Gouvernance Normes d'encadrement Nouvelles diverses
Distribution de dividendes et intérêt social face à la pandémie Covid-19
Ivan Tchotourian 10 avril 2020 Ivan Tchotourian
En France, le Club des juristes vient de faire connaître sa position sur le versement de dividendes en temps de crise sanitaire mondiale (ici). Réponse : tout est une question d’intérêt social !
Extrait :
Malgré l’absence de caractère contraignant des positions prises par le gouvernement français, ou des recommandations, demandes, communiqués de presse – peu importe leur qualification – des autorités de régulation, la question se pose de savoir si les conseils d’administration ne sont néanmoins pas tenus de réexaminer les projets de résolution en matière de dividendes précédemment publiés ou annoncés.
L’ensemble des déclarations des autorités publiques, qu’elle qu’en soit leur forme, ne sont que le reflet de la situation économique évolutive à laquelle les sociétés sont actuellement confrontées. Dès lors, même en l’absence de texte contraignant, les administrateurs doivent s’en remettre à la boussole traditionnelle guidant leurs décisions et actions : l’intérêt social. Les administrateurs doivent donc s’assurer que les projets de résolutions relatifs au montant du dividende qu’ils soumettront aux actionnaires, ou qu’ils leur ont déjà soumis, sont conformes à l’intérêt social des sociétés qu’ils dirigent. Cette boussole traditionnelle prend encore plus d’importance lorsque les temps sont troubles et que l’avenir est incertain. Conserver aujourd’hui de la trésorerie pour faire face, notamment, à une baisse du carnet de commande et à des charges à payer peut justifier une appréciation différente du montant du dividende à verser que celle qui aurait été décidé auparavant, à une époque où la connaissance de l’étendue de la pandémie et de ses conséquences était nettement moindre.
L’intérêt social à prendre en compte est, au premier chef, celui de la personne morale concernée. La loi dite « Pacte » du 22 mai 2019 l’a consacré dans l’article 1833 du Code civil et l’article L. 225-35 du Code de commerce va dans le même sens. Lors de l’examen d’une décision, afin de déterminer si celle-ci est dans l’intérêt social, le conseil d’administration devra prendre « en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité », ce qui prend un relief particulier avec la situation de pandémie à laquelle les sociétés doivent faire face.
Le conseil d’administration doit évaluer la conformité de ses décisions en fonction des données avérées et prévisionnelles lorsqu’elles sont prises. Il est toutefois aussi nécessaire pour le conseil d’administration de réévaluer périodiquement ses décisions, afin, le cas échéant, de les adapter par rapport à l’évolution de la situation. L’évolution actuelle de la pandémie Covid-19 et des mesures de confinement prises devrait, en toute vraisemblance, inciter les administrateurs à prendre en compte les impacts économiques de celle-ci au fur et à mesure où elles sont connues, que ce soit la récession annoncée ou la privation d’éventuelles aides de l’État notamment, dans le cadre de la détermination du montant du dividende soumis aux actionnaires, de la modification du montant ou de la suppression du dividende précédemment proposé. Le rôle des administrateurs est d’autant plus crucial actuellement, et ils doivent s’assurer que les décisions antérieurement prises par leur conseil continuent de respecter l’intérêt social de leurs sociétés et sinon les adapter !
À la prochaine…
actualités internationales Gouvernance Normes d'encadrement parties prenantes place des salariés Responsabilité sociale des entreprises
COVID-19 : le test de la RSE
Ivan Tchotourian 9 avril 2020 Ivan Tchotourian
Bel article publié le 1er avril 2020 dans la Harvard Business Review intitulé : « Coronavirus Is Putting Corporate Social Responsibility to the Test ». La RSE passera-t-elle le texte de l’empirique ?
Extrait :
A great many large companies talk about having a social purpose and set of values, or about how much they care for their employees and other stakeholders. Now is the time for them to make good on that commitment. Research suggests that people only truly believe that their company has a purpose and clear values when they see management making a decision that sacrifices short-term profitability for the sake of adhering to those values.
(…) Here are some things that companies can do to help their employees, small suppliers, health care providers, and communities.
Employees. What companies do to help their laid-off employees — above and beyond what is required or expected — will be remembered and repaid in increased loyalty, higher productivity, and a lasting reputational benefit for many years to come.
Continuing to pay wages, even at less than full pay, is one option. Walmart, Microsoft, Apple, and Lyft have all made commitments to continue payments to hourly workers for at least the first two weeks of lockdown. This is essential not only as a matter of corporate responsibility; it will also substantially reduce the costs of rehiring employees when the economy returns to normal.
Lending money to employees is another option. Left on their own, many employees will turn to the exorbitant charges of credit card debt and payday lenders who will levy a 20%-plus interest rate at a time when corporations can borrow at 2% or 3%. That difference in interest rates can be the difference between bankruptcy and economic survival. Corporations should use their corporate credit and collateral to arrange low- or no-interest loans to their employees. They should calculate employees’ take-home pay after payroll deductions, and ask their banks to make loans available equal to a month of net wages at 3% interest, guaranteed by the corporation. Employees can pay the loans back over the next year out of their salaries when they return to work.
In all likelihood, very few of a company’s employees will actually require medical care, but if they have no insurance, that too can bankrupt them. Companies should offer to cover the medical expenses of all non-insured employees — probably somewhere between 2% and 5% will actually incur significant bills, and companies can negotiate with their insurer an additional premium to cover them. Sadly, employees may also need help to cover funeral costs for the few who succumb.
Small suppliers. Companies should offer advance payments to their small suppliers, giving them cash today for goods that they will need when they return to production. It’s the corporate equivalent of buying gift cards to keep your local store in business.
Health care providers. Some parts of the world face severe shortages in basic medical supplies, but as a global company you have access to resources everywhere. The need for masks in China and South Korea has waned while it is still growing in the United States and Europe. Companies should purchase and ship supplies from where they are available to where they are needed. They should tap their inventory of whatever they have that might help, send it where it will do the most good, and take the loss.
Communities. Major corporations should use their foundations to aid food pantries, free clinics, and other nonprofits in addressing immediate needs of the communities where they have operations.
Pour rappel, j’ai publié récemment un billet de blogue sur Contact partageant mes réflexions sur les liens entre COVID-19, entreprises et RSE : « La RSE à l’heure de la COVID-19 » (26 mars 2020).
À la prochaine…
