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Nouveau régime d’OPA au Canada
Ivan Tchotourian 1 mars 2016
Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié des modifications fondamentales au régime d’offres publiques d’achat qui devraient entrer en vigueur le 9 mai 2016 (ici). Les modifications accorderont plus de temps aux émetteurs visés pour réagir à une offre hostile, qui se traduira concrètement par un régime « offre permise » de 105 jours et un régime d’offres publiques d’achat harmonisé à l’échelle du Canada lorsque le Règlement 62-104 sur les offres publiques d’achat et de rachat (le Règlement 62-104) sera adopté en Ontario. Les modifications entraînent des incidences importantes sur l’utilisation de régimes de droits à la fois tactiques et stratégiques, et peuvent également influencer la façon dont les opérations seront structurées à l’avenir.
Une des modifications fondamentales prévoit que toute OPA non dispensée devra respecter une obligation de dépôt minimal de plus de 50 % des titres en circulation visés par l’offre (à l’exclusion des titres détenus par l’initiateur ou ses alliés).
Les modifications prévoient également un délai minimal de dépôt de 105 jours, sauf dans certaines situations où le délai peut être abrégé à la discrétion du conseil de l’émetteur visé ou si l’émetteur réalise l’une des opérations de remplacement prévues. Qui plus est, le délai minimal de dépôt fait l’objet d’une prolongation obligatoire d’au moins 10 jours une fois que l’obligation de dépôt minimal et toutes les autres conditions ont été remplies.
Selon le régime actuel, les OPA non dispensées doivent être maintenues pendant 35 jours et ne sont soumises à aucune obligation de dépôt minimal ni prolongation obligatoire une fois que l’initiateur a pris livraison des titres déposés.
Vous pourrez trouver un commentaire du cabinet Osler : ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
autres publications engagement et activisme actionnarial mission et composition du conseil d'administration Normes d'encadrement
L’IGOPP et le choix des membres du CA
Ivan Tchotourian 13 janvier 2016
L’IGOPP vient de publier une prise de position intéressante sur la forte tendance visant à renforcer le pouvoir des actionnaires dans le processus de nomination des administrateurs (ici). Pour l’IGOPP, cette solution n’est pas la voie à suivre !
Selon certains dont en particulier les grands fonds institutionnels et la Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG), les actionnaires devraient détenir plus de pouvoir d’influence directe sur les décisions de l’entreprise, notamment en ce qui a trait à l’accès au processus de nomination des membres de conseil par les actionnaires. Celle-ci leur permettra donc de mettre en nomination les membres du conseil qu’ils seront appelés à élire (ou non).
Après une analyse approfondie, l’IGOPP estime que donner aux actionnaires accès au processus de nomination des administrateurs serait mal avisé et risquerait de produire des effets pervers sur la gouvernance des sociétés cotées en Bourse.
Toutefois, l’IGOPP recommande aux comités de nomination des conseils d’administration de mettre en place un processus robuste de consultation auprès des actionnaires de la société et de s’obliger à faire rapport dans la Circulaire de sollicitation de procurations par la direction sur la démarche suivie et les critères retenus lors de la nomination de tout nouvel administrateur. Ces comités devraient également divulguer comment l’entreprise se conforme à l’instruction générale 58-201 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.
Pour un commentaire, rendez-vous sur le blogue de Diane Bérard : ici.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance mission et composition du conseil d'administration
CA, composition et Volkswagen
Ivan Tchotourian 14 octobre 2015
Le New York Times offre un magnifique article sur les liens entre le scandale Volkswagen et le rôle du conseil d’administration : « Problems at Volkswagen Start in the Boardroom » (24 septembre 2015).
Morceaux choisis :
One measure of Mr. Piëch’s influence: In 2012, shareholders elected his fourth wife, Ursula, a former kindergarten teacher who had been the Piëch family’s governess before her marriage to Ferdinand, to the company’s supervisory board.
Although many shareholders protested her lack of qualifications and independence, they have little or no influence. Porsche and Piëch family members own over half the voting shares and vote them as a bloc under a family agreement. Labor representatives hold three of the five seats on the powerful executive committee, and half the board seats are held by union officials and labor.
Of the remaining seats, two are appointed by the government of Lower Saxony, the northwestern German state that owns 20 percent of the voting shares. Two are representatives of Qatar Holding, Qatar’s sovereign wealth fund, which owns 17 percent of Volkswagen’s voting shares. Members of the Piëch and Porsche families hold three more seats, and a management representative holds another
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
