Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Quel est le profil-type de l’administrateur de grande entreprise?
Ivan Tchotourian 24 février 2017
Challenges propose un article intéressant : « Gouvernance: quel est le profil-type de l’administrateur de grande entreprise? » (22 février 2017).
L’IFA et Ethics and Boards publient, pour la première fois aujourd’hui, le baromètre de la composition des conseils d’administration et de surveillance du SBF 120, l’indice boursier des 120 plus grandes entreprises françaises cotées. Cette étude, qui sera actualisée tous les ans, permet de scruter à la loupe l’évolution des profils des administrateurs.
Morceaux choisis :
- Il en ressort plusieurs tendances lourdes. D’abord, bien sûr, la féminisation des conseils, qui s’est accélérée l’an dernier, avec 110 femmes nommées en 2016 pour 71 hommes. Au total, sur les 1.494 mandats d’administrateurs en cours au sein du SBF 120, on compte 38,4% de femmes – soit une hausse de 43% par rapport à 2013 – et 61,6% d’hommes – en baisse de 15%.
- Pour la première fois en 2016, Les entreprises qui dissocient ces fonctions sont plus nombreuses (62) que celles qui restent dirigées par un PDG (58). Ces dernières étaient encore au nombre de 67 en 2013.
- Les administrateurs se réunissent en moyenne huit fois par an, sans compter l’activité des comités spécialisés auxquels ils participent, et chacune de ces réunions leur demande environ deux jours de préparation. Pour cela, les deux tiers d’entre eux perçoivent des jetons de présence égaux ou inférieurs à 28.000 euros nets par an.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
engagement et activisme actionnarial Gouvernance Normes d'encadrement Nouvelles diverses
Activisme actionnarial : bilan 2016
Ivan Tchotourian 22 février 2017
Option finance (« Une année 2016 record en matière d’activisme actionnarial », 17 février 2017) revient de manière synthétique sur une récente étude concernant l’activisme actionnarial. Bilan ? L’activisme est de plus en présent dans le paysage de la gouvernance d’entreprise (sauf en France)… mais c’est sans surprise pour les lectrices et les lecteurs de ce blogue !
Selon une étude récente d’Activist Insight, société spécialisée dans l’information liée à la gouvernance d’entreprise, les actionnaires activistes ne se sont jamais fait autant entendre qu’en 2016. L’an dernier, 758 entreprises cotées ont fait l’objet d’au moins une demande publique de leur part (changement de gouvernance, de stratégie, amélioration de la situation financière, etc.), soit 13 % de plus qu’en 2015. Si la majorité des «attaques» ont ciblé des groupes américains (456), le nombre de celles visant des sociétés en dehors des Etats-Unis est passé sur douze mois de 255 à 302. La hausse a été particulièrement marquée en Europe, avec 97 entreprises concernées, contre 72 un an auparavant.
Portée principalement par le Royaume-Uni (43 demandes publiques d’activistes, contre 27 en 2015), l’Italie (12 contre 6) et l’Allemagne (9 contre 2), cette hausse n’a toutefois pas concerné la France. Comme en 2015, sept entreprises hexagonales ont fait face à des requêtes d’actionnaires activistes. Parmi elles figurent notamment Eurodisney et SFR, toutes les deux ciblées par CIAM, ainsi que XPO Logistics Europe, dans le viseur d’Elliott Management. Constatant que les fonds européens ont tendance depuis quelques années à se montrer, à l’instar de leurs homologues américains, de plus en plus activistes, Activist Insight anticipe une nouvelle hausse de ce type d’actions en Europe cette année. De fait, la semaine dernière, le fonds britannique TCI a contesté l’acquisition de Zodiac Aerospace par Safran, trouvant notamment le prix de rachat trop élevé.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
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Sièges sociaux : proposition du premier Ministre du Québec
Ivan Tchotourian 21 février 2017
La presse d’aujourd’hui 21 février 2017 m’apprend que le premier Ministre du Québec vient de faire 3 propositions en vue de protéger davantage les sièges sociaux et éviter le départ des grandes entreprises québécoises.
Le gouvernement Couillard a annoncé une série de mesures mardi pour empêcher de nouveaux fleurons québécois de quitter le Québec comme l’avaient fait RONA et Les rôtisseries St-Hubert dans le passé. Malgré cela, le premier ministre répète que le Québec n’était pas particulièrement vulnérable sur ce plan.
Quelles sont ces propositions ?
- Un allégement fiscal pour le transfert d’entreprises familiales dans tous les secteurs.
- Un report du paiement de l’impôt lors d’une vente présumée d’actions d’une entreprise cotée en Bourse.
- Une harmonisation de l’impôt sur les options d’achats d’actions avec le reste du Canada.
- La création d’un Groupe d’initiative financière.
- L’adoption d’une nouvelle réglementation visant à donner plus de latitude aux CA en cas d’OPA.
Pour en savoir plus, cliquez ici.
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Ivan Tchotourian
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FRC to review the UK Corporate Governance Code
Ivan Tchotourian 21 février 2017
Le Financial Reporting Council (FRC) a annoncé à la mi-février 2017 qu’il souhaitait faire évoluer le code de gouvernance des entreprises britanniques. Aussi, le FRC va-t-il procéder à une revue de son code pour obtenir des commentaires.
The Financial Reporting Council (FRC) has today announced plans for a fundamental review of the UK Corporate Governance Code. This will take account of work done by the FRC on corporate culture and succession planning, and the issues raised in the Government’s Green Paper and the BEIS Select Committee inquiry. The review will build on the Codes globally recognised strengths developed over the past 25 years while considering the appropriate balance between its principles and provisions and the growing demands on the corporate governance framework.
Les objectifs annoncés sont :
This will consider the appropriate balance between the Code’s principles and provisions. In pursuing any changes, the current strengths of UK governance: the unitary board, strong shareholder rights, the role of stewardship and the ‘comply or explain’ approach, must be preserved. We must not throw out the baby with the bathwater.
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Ivan Tchotourian
autres publications engagement et activisme actionnarial Gouvernance Nouvelles diverses
Diaboliques les actionnaires ?
Ivan Tchotourian 17 février 2017
Bonjour à toutes et à tous, je vous signale la publication de mon dernier billet du blogue Contact : « Les actionnaires sont-ils diaboliques ? » (17 février 2017). À propos de ce billet, je jette un regard sur qui sont les actionnaires et la manière dont le droit québécois (mais aussi canadien) reconnaît leur rôle bien particulier.
Les actionnaires, diaboliques? Si cette question peut surprendre et heurter, elle n’en demeure pas moins très actuelle. Beaucoup d’experts en gouvernance d’entreprise se déchirent en cherchant à confirmer ou à infirmer la thèse voulant que le court-termisme –que les entreprises sont accusées de propager– trouve sa source dans le comportement des actionnaires et dans le fait que les juristes se concentrent trop sur la situation de ceux-ci.
On fait souvent le raccourci –qu’il soit vrai ou faux– de considérer les actionnaires comme animés par un seul et unique objectif: s’assurer que l’entreprise dans laquelle ils ont investi génère toujours plus de bénéfices! Le professeur de droit américain Stephen M. Bainbridge écrit dans un ouvrage consacré à la gouvernance d’entreprise: «[…] to the extent corporate governance contributed to the financial crisis, it did so because shareholders are already too strong, not because they were too weak».
Alors, les actionnaires sont-ils si diaboliques? Méritent-ils l’opprobre? C’est sur cette question que le présent billet se penche, à partir de 3 constatations:
- Les actionnaires sont (en réalité) multiples.
- Les actionnaires sont (qu’on le veuille ou non) indispensables.
- Les actionnaires sont (parfois) court-termistes.
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Ivan Tchotourian
Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses
Un CA moins isolé
Ivan Tchotourian 10 février 2017
Bonjour à toutes et à tous, Mme Caroline Ruellan apporte un éclairage intéressant sur la nécessité pour le CA de sortir de son isolement et s’inscrire dans un rapport renouvelé de dialogue avec ceux qu’ils représentent : « Sociétés cotées : instaurons le dialogue entre le conseil d’administration et les actionnaires » (Les Échos.fr, 3 février 2017).
L’exigence de transparence dans les entreprises impose que le conseil d’administration sorte de son isolement par la mise en place d’un dialogue entre les administrateurs et les actionnaires.
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Ivan Tchotourian
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Priorités du CA en 2017
Ivan Tchotourian 8 février 2017
« 2017 Board Priorities Report » publié sur le Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation vous donne une belle photo des priorités du CA pour 2017.
Boards may need to rethink their own composition and structure to stay fit for purpose. Institutional investors continue to seek more communication and engagement around these important issues. In 2017, the EY Center for Board Matters expects boards to heighten their focus on the following six priorities:
- Overseeing competitive strategy in a world of disruption and convergence
- Seizing opportunity while enhancing risk management
- Navigating the dynamic geopolitical and regulatory environment
- Optimizing long-term capital allocation strategies
- Embracing the talent agenda and the workforce of the future
- Strengthening board composition through strategic alignment
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
