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Nouvelles diverses

Cours DRT-7022 : se verra-t-on cet automne ?

Ivan Tchotourian 22 août 2017
Bonjour à toutes et à tous, le séminaire DRT-7022 Gouvernance de l’entreprise va être offert cet automne à la Faculté de droit de l’Université Laval. Pourquoi ne pas vous y inscrire si vous avez de prolonger les discussions du blogue ?
Lors des séances de cours, les sujets abordés seront les suivants :
  • Le cadre conceptuel de la gouvernance d’entreprise
  • La place des outils juridiques et les choix législatifs effectués (hard law et soft law)
  • Les principaux acteurs de la gouvernance, avec un regard particulier sur l’État et les salariés
  • La composition du conseil d’administration (indépendance, féminisation…) et la place des comités
  • La mission du conseil d’administration
  • Les devoirs imposés aux administrateurs et aux dirigeants (normes de prudence et diligence, devoir de loyauté) et le contenu du contrôle judiciaire (la rémunération des dirigeants fera l’objet d’une attention particulière)
  • Le rôle tenu par les actionnaires et les interrogations entourant la démocratie corporative (instauration du say on pay…)
  • L’information à travers son rôle dans les mécanismes de gouvernance et de marché, ses acteurs (vérificateurs, analystes financiers, agences de notation…) et son contenu (information extrafinancière…)
  • Les enjeux juridiques soulevés par la responsabilité sociale des entreprises, le développement durable et la théorie des parties prenantes
  • La responsabilisation des sociétés au plan international et ses enjeux en termes de gouvernance
  • Les effets anticipés des réformes récentes en matière de gouvernance

 

Le séminaire est structuré en 5 parties :

  • Une introduction
  • Une présentation des principaux acteurs de la gouvernance
  • Un exposé des différents mécanismes de responsabilisation
  • La notion et la place de l’information
  • Une présentation des travaux de recherche

 

Les thèmes du séminaire sont les suivants :

 

Thème 1 Nature de la société par actions, normes d’encadrement et enjeux contemporains de gouvernance
Thème 2 Enjeux en termes de responsabilité sociétale, d’éthique et de parties prenantes
Thème 3 Présentation des acteurs de la gouvernance d’entreprise
Thème 4 Mission et composition du conseil d’administration
Thème 5 Visage des actionnaires, activisme et démocratie actionnariale
Thème 6 Normes de compétence, de prudence et de diligence
Thème 7 Contrôle judiciaire des devoirs des administrateurs (règle de l’appréciation commerciale)
Thème 8 Devoir d’agir dans l’intérêt de la société et devoirs à l’égard des actionnaires et des autres parties prenantes
Thème 9 Responsabilisation des sociétés à l’échelle internationale
Thème 10 Rôle et acteurs de l’information
Thème 11 Contenu de l’information

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Nouvelles diverses

Prix d’excellence pour le travail de recherche : cours DRT-7022 (automne 2016)

Ivan Tchotourian 23 mars 2017

Bonjour à toutes et à tous, en collaboration avec les éditions Yvon Blais, un prix (en dotation de livre) sera remis aux trois (3) meilleurs travaux de recherche réalisés dans le cadre du cours DRT-7022 Gouvernance de l’entreprise. Ce prix est destiné à mettre en valeur le résultat final de la recherche et l’investissement que les équipes ont mis dans le travail de recherche.

À l’automne 2016, les 3 travaux récompensés sont les suivants (l’ordre de présentation ne reflète pas la note obtenue) :

 

  1. Le mécanisme du Say on pay  étude comparative entre le cas Anglais et Australien : Messieurs Éric Brault et Carl Galiazzo
  2. Les actionnaires doivent-ils se prononcer sur la rémunération des dirigeants ? Une approche comparative Franco-Canadienne : Mesdames Oulématou Sy et Yanne Nzemen Mbiafou et Monsieur Matthieu Gaignard
  3. Mission du conseil d’administration et concentration de l’actionnariat : quel lien ? Le cas particulier des PME : Mesdames Karine Morin et Amélie Plante-Turcotte

 

Bravo à toutes et à tous !

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Gouvernance mission et composition du conseil d'administration Nouvelles diverses

CA : quels sont les pièges à éviter ?

Ivan Tchotourian 20 mars 2017

Merci à Diane Bérard qui, comme à son habitude, publie une excellente synthèse sur un sujet qui nous concerne au plus haut point : « Les 4 pièges qui guettent les conseils d’administration » (Les affaires.com, 16 mars 2017).

 

1-L’incapacité à voir les risques périphériques

«Le CA doit régulièrement revoir la définition de son industrie, souligne Estelle Metayer. Les frontières bougent pour inclure de nouveaux concurrents auxquels on n’aurait jamais pensé.» Comment surmonter ce biais? Favoriser la diversité au sein du CA, pour éviter la pensée de troupeau, et se nourrir d’idées externes.

2-Les angles morts, ces hypothèses qu’on ne questionne plus

«Ce sont toutes ces choses avec lesquelles on vit sans se poser de question », explique la présidente de Competia. Elle donne deux exemples. Pourquoi Postes Canada ne s’est jamais questionnée sur sa tarification. Envoyer une lettre coûte toujours le même prix, peu importe le temps de l’année. Or, de nombreuses industries pratiquent une tarification dynamique dictée par l’achalandage. Quant aux magasins, ils placent systématiquement le comptoir de cosmétiques à l’entrée alors que cet aménagement était dicté par les odeurs dégagées à l’époque du transport par des voitures tirées par les chevaux…» Pour surmonter ce biais, il faut faire de la place à la discussion dans l’agenda.

3- La tyrannie de la majorité

La réunion tire à sa fin. Une décision a été prise. Mais un administrateur n’est pas à l’aise. Il possède de l’information qui indique que ce n’est pas nécessairement la bonne direction à emprunter. Mais il se tait, pour ne pas perturber l’ordre établi. Comment éviter ce biais? «Il faut compter sur le président du conseil, estime Estelle Metayer. Il doit avoir la capacité de sentir les signaux faibles des administrateurs qui ne sont pas à l’aise ou d’accord avec une décision. Il doit être à l’écoute du langage corporel, par exemple.» Elle poursuit, «Il peut être sage de terminer chaque réunion par un tour de table demandant aux administrateurs s’il y a des sujets sur lesquels ils ne se sont pas exprimés ou des décisions avec lesquelles ils ne sont pas confortables.»

4- La tyrannie du passé

On parle d’ancrage, soit la difficulté à se débarrasser de sa première impression. La tendance à se fier au passé pour les décisions du présent. Il en résulte des erreurs issues d’un ajustement insuffisant. C’est ce qui fait dire à un administrateur, «Nous avons déjà connu ça. Nous avons réglé la question ainsi. Nous ferons de même cette fois.» Comment corriger ce biais? Encore une fois, par la diversité et l’apport régulier d’information extérieure.

 

Je vous laisse découvrir les 4 qualités d’un administrateur !

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Nouvelles diverses

Cours DRT-2352 Droit des valeurs mobilières : une belle rencontre ce jeudi

Ivan Tchotourian 15 mars 2017

Bonjour à toutes et à tous, dans le cadre du courts DRT-2352, nous aurons le plaisir de recevoir Me Éric Blais (avocat, Direction du contentieux) de l’AMF. Ce dernier viendra s’entretenir avec les étudiants de la place et du rôle de l’AMD dans l’encadrement des marchés. Notre conférencier abordera 3 thèmes :

  1. La Loi sur les valeurs mobilières
  2. Les enquêtes
  3. Les sanctions

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

 

engagement et activisme actionnarial Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses

Nouveau billet sur Contact : Snapchat et le capital-actions à classe multiple

Ivan Tchotourian 14 mars 2017

Bonjour à toutes et à tous, je signale la parution de mon dernier billet sur le blogue Contact de l’Université Laval : « Snapchat et le capital-actions à classe multiple » (8 mars 2017). Je saisis cette entrée en bourse pour parler droits canadiens et québécois dans le domaine de la création des actions privilégiées ou subalternes.

 

Le premier appel public à l’épargne (Initial Public Offering ou IPO) de l’entreprise de messagerie Snap Inc. est l’occasion de partager une réflexion sur les possibilités que les droits canadiens et québécois offrent aux entreprises quant à la création de diverses catégories d’actions. Si certains experts critiquent la pertinence de créer des distinctions entre les actionnaires d’une même entreprise, Snap Inc. démontre que le succès d’une entrée en bourse n’est pas réservé à un seul type d’actions: les très nombreux nouveaux actionnaires de Snap Inc. n’ont aucun droit de vote!

(…) Les questions sont donc nombreuses et justifient que les analystes soient réservés. L’effet Snap Inc. sera-t-il durable? Les actionnaires qui ont investi leur argent en acceptant les risques vont-ils être gagnants? Je ne parierais pas ma chemise là-dessus…

Il y a une certitude dans ce monde d’incertitude: le capital-actions à classe multiple a un bel avenir, encore plus lorsqu’il est utilisé de manière innovante et que des investisseurs acceptent le jeu. Tous les doutes sur la légitimité d’aménager la structure de capital d’une entreprise ne sont pas levés, même si le cas Snap Inc. démontre que les investisseurs (du moins certains) ne sont pas si attachés à la démocratie actionnariale et que le capital-actions à classe multiple peut servir des intérêts court-termistes.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

normes de droit Nouvelles diverses

Médias sociaux et information des entreprises : les ACVM donnent leur avis

Ivan Tchotourian 13 mars 2017

Bonjour à toutes et à tous, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié l’Avis 51-348 du personnel des ACVM, Examen de l’utilisation des médias sociaux par les émetteurs assujettis, qui résume les constations et les attentes du personnel à l’égard des émetteurs assujettis qui utilisent ces médias. Le personnel a examiné l’information fournie sur les médias sociaux par 111 émetteurs assujettis pour vérifier si elle était conforme aux principes énoncés dans l’Instruction générale 51-201, Lignes directrices en matière de communication de l’information et aux dispositions du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue. L’information ne doit être ni partiale, ni trompeuse, ni communiquée de manière sélective.

 

« Les résultats de notre examen de l’utilisation des sites de médias sociaux par les émetteurs sont préoccupants. Dans certains cas, la communication d’information déficiente a donné lieu à d’importantes variations des cours qui ont pu causer préjudice aux investisseurs », a déclaré Louis Morisset, président des ACVM et président-directeur général de l’Autorité des marchés financiers. « Nous nous attendons à ce que les émetteurs adoptent des pratiques de haute qualité pour communiquer l’information, quelle que soit la méthode de diffusion employée, et nous les encourageons à se doter d’une politique de gouvernance rigoureuse en matière de médias sociaux. »

L’examen a permis de constater qu’un nombre élevé d’émetteurs (77 %) n’avaient pas de politique de gouvernance particulière pour communiquer de l’information sur les médias sociaux.

À l’issue de notre examen, 30 % des émetteurs ont pris des mesures pour améliorer leur communication d’information, notamment en déposant des documents de clarification au moyen de SEDAR, en supprimant l’information des médias sociaux et en s’engageant à améliorer leurs pratiques de communication et de gouvernance.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

Gouvernance Nouvelles diverses rémunération

Trop payés les P-DG ? Quelle place pour la chance ?

Ivan Tchotourian 8 mars 2017

Olivier Schmouker propose un billet qui risque d’en faire réagir plus d’un autour d’une question simple : « Les PDG sont-ils vraiment trop payés? » (Les affaires.com, 8 mars 2017). Je partage pleinement les mots de l’auteur (et notamment la place centrale de la chance dans la problématique de la rémunération) et ne peux m’empêcher de partager avec vous plusieurs extraits…

Morceaux choisis :

 

Les PDG sont-ils trop payés?» La question est récurrente, et soulève à chaque fois les passions. C’est que le travail effectué par un PDG est difficilement palpable – il ne fabrique rien, par exemple –, et donc, difficilement estimable. D’où le débat sans fin entre ceux qui sont convaincus que leurs rémunérations sont «pharaoniques» et ceux qui sont persuadés qu’elles sont «légitimes».

 

En conséquence, les PDG ne sont pas rémunérés à la performance, comme ils prétendent pourtant l’être. Leur rémunération apparaît même irrationnelle, et donc, inappropriée si l’on considère qu’il s’agit là d’un transfert de richesse des investisseurs – rappelons que le conseil d’administration a notamment pour fonction de représenter les investisseurs – vers la haute-direction de l’entreprise

 

Qu’est-ce à dire, au juste? Eh bien, que les PDG sont de plus en plus payés en fonction de critères ne figurant pas parmi les principes comptables généralement admis. Oui, vous avez bien lu : on trouve différents biais pour « justifier » d’un point de vue comptable une rémunération qui ne colle plus à la performance réelle de l’entreprise qu’ils pilotent.

C’est que – tenez-vous bien! – le succès d’un PDG ne résulte pas de l’exercice de ses talents, mais de… la chance! Je me permets de le souligner: de la chance.

 

À la prochaine…

Ivan Tchotourian