Très intéressant article du Financial Times au titre très clair : « Investors and politicians demand coronavirus pay cuts » (4 avril 2020). L’Angleterre démontre un changement de perspective dans le domaine de la rémunération de la haute direction… Un exemple à suivre ?
À la prochaine…
Intéressant article de L’Agefi portant sur le vote des actionnaires en matière de rémunération des hauts dirigeants : « Le nouveau vote sur les rémunérations reste un défi pour les sociétés » (17 février 2020). Si la loi impose une seule résolution sur la politique de vote, l’Association des sociétés par actions laisse toute liberté aux sociétés. L’AMF recommande plusieurs résolutions.
En revanche, les investisseurs sont de plus en plus attentifs aux résolutions contestées – celles adoptées à moins de 80% – et surtout aux réponses apportées par les sociétés. L’Association française de la gestion financière (AFG) a donné le ton en début d’année et demande désormais dans ses recommandations sur le gouvernement d’entreprise que «le conseil d’administration examine attentivement et prenne position en conséquence sur toute résolution adoptée avec plus de 20% d’opposition» de la part des minoritaires. «Nous voulons que les émetteurs aient la volonté de comprendre cette opposition et en tirent les conséquences, précise Michael Herskovich, responsable de la gouvernance d’entreprise chez BNP Paribas AM. C’est déjà une recommandation au Royaume-Uni. En France, l’attention donnée par les émetteurs au dialogue avec les investisseurs en amont des AG permet de progresser. Sur les 125 grandes entreprises occidentales avec lesquelles nous dialoguons, près d’un tiers ont accepté de modifier certaines de leurs pratiques, contre seulement un quart il y a deux ans. En particulier, les sociétés contrôlées s’ouvrent beaucoup plus au dialogue, à l’instar de Kering.»
De son côté, l’Association nationale des sociétés par actions (Ansa) vient de publier sur son site un avis de son comité juridique sur les nouvelles règles concernant la rémunération des dirigeants. «Le législateur a voulu unifier la procédure sur les rémunérations mais il a mis en place un régime qui reste terriblement lourd, étendu maintenant aux commandites par actions, et le plus exigeant en Europe, avec deux votes contraignants, ‘ex ante’ et ‘ex post’, chaque année, explique Muriel de Szilbereky, déléguée générale de l’Ansa. La suppression de la procédure des conventions réglementées est sans doute une simplification et il nous semble important de ne pas multiplier les votes, même si beaucoup d’émetteurs auraient souhaité par sécurité maintenir le régime des conventions réglementées.»
Les engagements post-emploi (indemnités de départ, de non-concurrence, retraites chapeau…), autrefois dans les conventions réglementées, sont maintenant intégrés à la politique de rémunération. «Cette réforme élimine le risque juridique d’une politique de rémunération adoptée et d’une convention rejetée, ou inversement», précise Muriel de Szilbereky.
À la prochaine…
La France met en oeuvre la directive de 2017 sur la rémunération des dirigeants ! C’est ce que nous apprend un compte rendu du Conseil des ministres du 27 novembre 2019.
Le ministre de l’économie et des finances a présenté une ordonnance relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées.
Cette ordonnance renforce l’encadrement de la rémunération des dirigeants des sociétés cotées. Elle permet de transposer les dispositions de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 relatives à la rémunération des dirigeants.
Elle précise le dispositif d’encadrement des rémunérations des dirigeants dans les sociétés cotées françaises, qui s’articule autour de deux votes de l’assemblée générale des actionnaires : un vote ex ante contraignant sur la politique de rémunération de l’ensemble des dirigeants mandataires sociaux de la société ; un vote ex post et contraignant sur le rapport annuel sur les rémunérations des dirigeants et les rémunérations individuelles de chaque dirigeant exécutif.
À la prochaine…
Dans le Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation, un article intéressant est proposé qui porte sur des propositions en matière de rémunération des dirigeants : « Pay for Performance-Mirage? » (par Cydney Posne, 3 octobre 2019).
Pour en savoir plus : ici
Extrait :
Yes, it can be, according to the Executive Director of the Council of Institutional Investors, in announcing CII’s new policy on executive comp.
Among other ideas, the new policy calls for plans with less complexity (who can’t get behind that?), longer performance periods for incentive pay, hold-beyond-departure requirements for shares held by executives, more discretion to invoke clawbacks, rank-and-file pay as a valid reference marker for executive pay, heightened scrutiny of pay-for-performance plans and perhaps greater reliance on—of all things—fixed pay. It’s back to the future for compensation!
Il est intéressant de noter que le CII indique sur le long terme que : « Executive compensation should be designed to attract, retain and incentivize executive talent for the purpose of building long-term shareholder value and promoting long-term strategic thinking. CII considers “the long-term” to be at least five years. Executive rewards should be generally commensurate with long-term return to the company’s owners. Rewarding executives based on broad measures of performance may be appropriate in cases where doing so logically contributes to the company’s long-term shareholder return ».
À la prochaine…
« Il faut plus de transparence sur la rémunération des p.-d.g. de sociétés d’État, affirme l’IGOPP », c’est sous ce titre que François Desjardins revient dans Le Devoir sur le rapport de l’IGOPP sur les sociétés d’État et la situation en matièere de rémunération dans ces sociétés.
Extrait :
« Les entreprises inscrites en Bourse donnent beaucoup d’information sur la rémunération. Je ne vois pas en quoi on ne peut pas fournir une information aussi abondante, aussi complète pour les dirigeants des sociétés d’État », a affirmé en entrevue Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l’IGOPP.
Dans son rapport, l’IGOPP écrit notamment que les « critères utilisés pour établir la rémunération et autres conditions de travail des p.-d.g. ne sont presque jamais divulgués dans les documents rendus publics par les sociétés [23 sociétés sur 24] ».
L’IGOPP recommande au gouvernement de s’assurer que toutes les sociétés publient ces critères et d’envoyer aux sociétés les « lignes directives claires » qui encadreraient les informations à divulguer au sujet de la rémunération des dirigeants les mieux payés, dont les primes de départ.
À la prochaine…
Le rapport de la vérificatrice générale s’est penché sur la rémunération des hauts-dirigeants des sociétés d’État à vocation commerciale et son bilan n’est pas tendre : « Les salaires des dirigeants des sociétés d’État préoccupent la vérificatrice générale du Québec » (Le Devoir, 31 mai 2019).
Extrait :
La vérificatrice générale Guylaine Leclerc montre du doigt des « situations préoccupantes » dans la rémunération des hauts dirigeants des sociétés d’État du Québec, dont le versement d’indemnités de départ « négociées à la pièce » ou encore de « primes à la signature (bonis) » qui ont été dissimulées au regard des élus de l’Assemblée nationale.
De 2015-2016 à 2017-2018, la Société des alcools du Québec (SAQ) a accordé des compensations pécuniaires totalisant 2 millions de dollars à cinq personnes sur le point de quitter la société d’État. Pourtant, aucune indemnité de départ ne figure dans les rapports annuels de gestion de la SAQ, selon le rapport de la vérificatrice générale déposé à l’Assemblée nationale jeudi.
Durant la même période, Investissement Québec (IQ) a octroyé en indemnités de départ un montant total de 875 000 $ à deux hauts dirigeants. La société d’État avait pourtant divulgué seulement le départ d’un des deux individus, tout en précisant lui avoir versé 623 000 $.
Mme Leclerc a recensé « des indemnités de départ non divulguées sous prétexte d’une entente de confidentialité, des primes à la signature non clairement présentées et la rémunération de certains dirigeants non publiée » dans les rapports annuels de gestion de Loto-Québec, d’IQ et de la Société des alcools du Québec (SAQ). Ce « manque de transparence » de la part des sociétés d’État « ne permet pas aux parlementaires de faire une juste appréciation de la situation », soutient-elle. Bref, elle « nuit à la transparence et à l’imputabilité des décideurs ».
Cette situation s’explique notamment, selon elle, par l’absence de consignes claires du ministère des Finances sur l’information concernant la rémunération des hauts dirigeants devant se retrouver dans le rapport annuel de gestion. « Conséquemment, chaque entité auditée fait ses propres interprétations et l’information présentée n’est pas uniforme d’une société à l’autre. »
Rémunération injustifiée ?
Plus encore, la vérificatrice générale conteste les arguments avancés par des sociétés d’État à vocation commerciale ? Loto-Québec, IQ et la SAQ ? pour justifier la rémunération accordée aux membres de leur équipe de direction.
Les sociétés d’État soutiennent notamment qu’elles doivent offrir des conditions à leurs hauts dirigeants comparables à celles offertes par des sociétés du secteur privé. Cet argument « laisse perplexe » Guylaine Leclerc, puisqu’il « peut s’appliquer à toutes les sphères d’activité gouvernementales ». « Comment peut-on expliquer qu’il soit plus important d’attirer et de retenir les talents pour gérer des activités de nature commerciale que pour voir à d’autres enjeux de société que je considère à tout le moins comme aussi importants, tels que l’éducation des jeunes, la santé de la population et la gestion de la dette publique ? » demande-t-elle.
D’ailleurs, l’équipe de la VG n’a dénombré « aucun enjeu observable de rétention des hauts dirigeants » dans les trois sociétés d’État à vocation commerciale auditées. « Le départ d’un seul haut dirigeant sur 13 est attribuable à l’acceptation d’un emploi dans une société du secteur privé », souligne Mme Leclerc à gros traits.
À la prochaine…
Bonjour à toutes et à tous, TVA nouvelles a relayé il y a peu un article du Journal de Montréal de Philippe Orfali sur les primes juteuses pour «fidéliser» les fondateurs et la haute direction des sociétés québécoises cotées en bourse. Les sociétés continuent d’offrir à leurs dirigeants de généreuses primes visant à les « fidéliser » ou à les retenir, et ce, même s’il s’agit d’entreprises auxquelles ils sont très attachés, en raison de liens familiaux.
Or, comme le souligne le porte-parole du MÉDAC (Willie Gagnon) «On comprend que lorsque vient le temps d’attirer de nouveaux membres de la direction, il faille offrir des incitatifs. Mais quand on vient de la famille qui contrôle, on a déjà un intérêt à long terme dans la société par la participation massive au capital et au contrôle de l’entreprise».
«Il n’y a pas lieu d’avoir d’incitatif à long terme versé! L’incitatif ici, c’est le contrôle et la performance de la société», ajoute-t-il.
La notion de rémunération concurrentielle ne devrait pas s’appliquer quand on détient des centaines de millions ou des milliards dans cette même entreprise, selon lui.
À réfléchir !
À la prochaine…