Normes d'encadrement Nouvelles diverses
RSE : les bons coups de 2016 !
Ivan Tchotourian 22 mai 2017
Bonjour à toutes et à tous, le billet suivant « A Year in CSR: The Top 10 Trends of 2016 » revient sur les évolutions marquantes de 2016 en matière de RSE. À découvrir…
As we take stock on the past 365 days, there’s no doubt that 2016 has been a turbulent time for business and society. From the ballooning refugee crisis to unexpected political outcomes from all corners of the globe, the world is a different place than just 12 months ago.
Yet with this instability has come progress and awakening. Many organizations took the opportunity to redefine what “responsibility” looks like – beyond just material issues or products and services – to what a company’s larger role in society could be. We saw moments in time grow into movements, employees roll up their sleeves on sustainability, and technology play a leading role in communicating to consumers. As the year draws to a close, our firm, Cone Communications, evaluated a years’-worth of corporate social responsibility (CSR) trends to bring you the top 10 trends of 2016:
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
normes de droit Nouvelles diverses Structures juridiques
Pourquoi choisir le Delaware pour s’enregistrer ?
Ivan Tchotourian 16 mai 2017
Robert Anderson publie un intéressant article sur SSRN qui traite du pourquoi s’enregistrer au Delaware quand on est une société par actions : Anderson, Robert, The Delaware Trap: An Empirical Study of Incorporation Decisions (February 27, 2017). Le chercheur nous offre une réponse pour le moins surprenante !
The findings have important implications for the state “race-to-the-top” debate in corporate law. At a minimum the results in this Article make it clear that the choice of legal representation is an important missing variable in models of incorporation decisions. The fact that the choice of law firms drives the jurisdictional choice has far broader implications. If law firms drive the jurisdictional choice they may steer companies toward states that serve the law firms’ own interests without regard to the quality of legal rules or the needs of the client. When the state chosen is Delaware, as it often is, there are few alternative jurisdictions that shareholders and managers can agree on. As a result, companies inadvertently fall into a “governance trap” from which reincorporation out of state is nearly impossible.
Comme le souligne un article du Wall Street Journal (« A ‘Delaware Trap’ for Companies », 7 mai 2017), on est loin des théories des courses au sommet ou vers le bas !
There have long been two competing theories on what motivates companies’ incorporation decisions. The “race to the bottom” theory holds that states compete by making rules that favor company insiders at the expense of corporations and their shareholders.
The “race to the top” theory, in contrast, suggests that market constraints prevent such favoritism, and that states instead compete to provide efficient legal rules that enhance shareholder value.
But Dr. Anderson examined regulatory filings related to raising private capital, and concluded that it is all about the company’s choice of law firm near the time of founding.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Nouvelles diverses
Remise de la bourse Paule Gauthier-Stein Monast
Ivan Tchotourian 16 mai 2017
La 5e conférence annuelle Paule-Gauthier, tenue le 12 avril 2017, a été une soirée bien remplie et appréciée des convives: la présentation du professeur Ian B. Lee de la Faculté de droit de l’Université de Toronto au sujet de la relation entre l’entreprise contemporaine, sa gouvernance et la cité, la remise de la bourse d’excellence Paule-Gauthier – Stein Monast, un hommage à Me Paule Gauthier et le témoignage des 3 récipiendaires de la bourse des années précédentes.
Par la suite, la bourse Paule-Gauthier – Stein Monast a été remise. D’une valeur de 2000$, cette bourse vise à encourager l’excellence et la poursuite des études supérieures dans les domaines de la gouvernance de l’entreprise ou du droit des services financiers. Cette année, 2 étudiants se la partagent:
- Me Cindy Gagnon, inscrite au doctorat sous la direction du professeur André Bélanger et travaillant sur la force obligatoire des engagements volontaires de responsabilité sociale des entreprises examinée à la lumière de la théorie de l’engagement par volonté unilatérale comme source d’obligations.
- M. Francis Paradis, inscrit à la maîtrise en droit des affaires avec mémoire sous la direction du professeur Ivan Tchotourian et menant ses recherches sur l’encadrement réglementaire de la négociation haute fréquence.
Pour en savoir plus, cliquez ici.
Bravo aux récipiendaires !
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
état actionnaire Gouvernance normes de droit Nouvelles diverses
L’État actionnaire : réflexions de l’ECGI et des principaux candidats à l’élection présidentielle française
Ivan Tchotourian 15 mai 2017
Belle synthèse de la vision des différents candidats à l’élection présidentielles sur ce qu’était l’État actionnaire pour eux : « FRANCE 2017-L’Etat actionnaire tel que les principaux candidats l’envisagent ».
La rédaction de Reuters a demandé aux équipes de campagne des cinq principaux candidats à l’élection présidentielle d’exposer par courriel la position de leur candidat sur le rôle de l’Etat actionnaire.
Voici les positions de François Fillon, Benoît Hamon, Emmanuel Macron et Marine Le Pen. L’équipe de campagne de Jean-Luc Mélenchon n’a en revanche pas transmis la position du candidat de La France insoumise mais la rédaction de Reuters a repris des propositions de son programme
Un sujet qui demeure toujours d’actualité comme le démontre la publication récente de ce papier de l’ECGI : « Governance Challenges of Listed State-Owned Enterprises around the World: National Experiences and a Framework for Reform » par Curtis J. Milhaupt et Mariana Pargendler (ECGI Law Series 352/2017).
Despite predictions of their demise in the aftermath of the collapse of socialist economies in Eastern Europe, state-owned enterprises (SOEs) are very much alive in the global economy.
The relevance of listed SOEs — firms still subject to government ownership, a portion of whose shares are traded on public stock markets — has persisted and even increased around the world, as policymakers have encouraged the partial floating of SOE shares either as a first step toward, or as an alternative to, privatization. In this article, we evaluate the governance challenges associated with mixed ownership of enterprise, and examine a variety of national approaches to the governance of listed SOEs, with a view to framing a robust policy discussion in the many countries where SOE reform is a topic of major significance. We describe the evolution and current status of the institutional framework applicable to listed SOEs in eight different jurisdictions, reflecting a variety of economic, legal, and political environments: France, the United States, Norway, Colombia, Brazil, Japan, Singapore, and China. We leverage the lessons from this comparative analysis to critique the policy prescriptions of international agencies such as the OECD, and to frame policy suggestions of our own.
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Nouvelles diverses rémunération
Rémunération des grands patrons en France
Ivan Tchotourian 15 mai 2017
Le journal
La Tribune a publié, le 10 mai 2017 (
« Le patron du CAC 40 le mieux payé en 2016 est… »), son enquête exclusive réalisée avec Stacian sur les salaires des grands patrons du CAC40. Encore une fois les salaires des patrons français dépassent de loin le million d’euros mais ils ne sont pas du tout comparables à ceux des patrons des grandes entreprises américaines. Ces derniers touchent des sommes plus de 20 fois supérieures à leurs homologues français. Au total, en 2016, les entreprises du CAC40 ont versé 178 millions d’euros. La rémunération moyenne est en hausse en 2016 à 4,5 millions d’euros contre 4,2 millions en 2015 mais la rémunération la plus élevée est en forte baisse. En 215, c’était Olivier Brandicourt, arrivé à la tête de Sanofi, qui avait touché le salaire le plus élevé : 16,76 millions d’euros. Selon l’article de La Tribune publié le 10 mai 2017, en 2016 c’est Georges Plassat, PDG de Carrefour, qui arrive en tête avec une rémunération totale de 9,730 millions d’euros.
Notre enquête exclusive réalisée avec Stacian donne en avant-première, alors que débute la saison des assemblées générales des actionnaires, le détail complet des rémunérations des dirigeants du CAC 40 l’an passé. Le patron le mieux payé a été Georges Plassat (Carrefour) avec un total de 9,730 millions d’euros. Deux fois plus que la rémunération moyenne qui s’élève à 4,5 millions d’euros. L’étude a ceci d’original qu’elle permet de comparer le niveau de rémunération des dirigeants avec la capitalisation et avec le rendement des actions. Et donc de constater si certaines évolutions divergent au regard de ces indicateurs clefs pour les actionnaires…
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
Nouvelles diverses
Les étudiants du cours DRT-2352 publient : l’affaire Baazov (billet de MM. Christophe Perron-Martel et Nicolas Audet-Bouchard et Mme Marina Carrillo Seguí)
Ivan Tchotourian 15 mai 2017
Dans le cadre du cours DRT-2352 Droit des valeurs mobilières, les étudiants sont amenés à partager des réflexions sur des actualités touchant le droit des valeurs mobilières. Plusieurs ont accepté de partager leur analyse sur ce blogue. Dans ce billet, MM. Christophe Perron-Martel et Nicolas Audet-Bouchard et Mme Marina Carrillo Seguí présente ce joli cas de délit d’initié qui fait l’objet de procédures judiciaires : l’affaire Baazov.
Le fondateur d’Amaya a été brièvement étudiant au collège Dawson et lorsqu’il fait part à son père de son intention de mettre fin à ses études pour se lancer en affaires, il est mis à la porte à l’âge d’à peine 16 ans. En 2004, il fonde une compagnie à numéro : 9138-5666 Québec inc. En 2007, cette entreprise prendra officiellement le nom d’Amaya. C’est seulement en 2014 qu’Amaya devient un joueur incontournable dans l’industrie des jeux de hasard en ligne lorsqu’elle acquiert Rational group pour 4,9 milliards $.
Les circonstances entourant cette transaction d’envergure ont attiré l’attention de l’Autorité des marchés financiers (AMF) qui commencera à enquêter sur Amaya à partir de décembre 2013 [1]. Le 10 décembre 2014, l’AMF se rend au siège social d’Amaya avec un mandat de perquisition. L’Autorité déposera alors 23 chefs d’accusation contre plusieurs défendeurs au mois de mars 2016. Parmi eux figurent Yoel Altman, un ami d’enfance de David Baazov et Benjamin Ahdoot un des proches de ce dernier. Ils sont accusés d’avoir communiqué de l’information privilégiée et d’avoir influencé ou tenté d’influencer le cours du titre d’Amaya frauduleusement.
Cinq de ces chefs d’accusation pour délit d’initié visent directement David Baazov. Il plaidera non coupable en mai 2016 et ne se retirera de la direction d’Amaya qu’en août 2016. Son avocate Me Melchers demandera à l’AMF en décembre 2016 de préciser sur quelle partie de la preuve volumineuse (plus d’un million de documents !) l’Autorité fonde ses accusations [2]. Autrement, l’AMF pourrait réajuster constamment sa stratégie lors des plaidoiries selon elle. Cette demande fut écartée par le juge Mascia devant la Cour du Québec. Monsieur Baazov subira son procès à partir du 20 novembre 2017 sur une période devant s’étaler sur 5 mois.
L’homme d’affaires a aussi été mis en cause dans la décision Autorité des marchés financiers c. Baazov [3] où on l’accusait d’être la source principale de fuites d’informations privilégiées surtout en faveur de son frère Josh Baazov. Ce dernier aurait alors relayé l’information à d’autres intimés qui auraient réalisé des profits d’environ 1 million de dollars selon l’AMF. Le risque imminent que les intimés poursuivent des activités illicites similaires est qualifié d’intolérable par le Bureau de décision et de révision de l’AMF en raison du préjudice potentiel envers les investisseurs et le public en général. Des ordonnances ex parte de blocage et des interdictions d’opérations sur valeurs, de retrait de droits d’inscription, de suspension de certificat et de non-publication, de non-diffusion et de non-divulgation sont donc prononcées.
L’AMF a aussi révélé un système sophistiqué de délit d’initié. Des commissions sous forme d’argent ou d’objets de luxe étaient payées en retour d’informations privilégiées concernant des acquisitions à venir. Le système aurait été utilisé pendant 6 ans, bien avant l’acquisition de PokerStars en 2014. [4] L’AMF a affirmé que certains membres du réseau auraient continué à opérer même après le début des enquêtes de l’AMF. Les commissions représentaient 10% des profits générés. Finalement, il faut mentionner également qu’Amaya fait face à des demandes de recours collectif au Québec et aux États-Unis de la part d’investisseurs qui considèrent avoir été lésés par le délit d’initié.
Pour conclure, il est permis de se demander si une enquête aussi imposante comprenant 1 million de documents aura valu la peine dans le cadre d’une poursuite de délit d’initié pour une somme d’environ un million de dollars. Bien que le bénéfice pécuniaire ne soit pas très convaincant, voire inexistant, il faut admettre que l’impact qualitatif quoi que difficilement chiffrable doit être considéré. Les accusations portées par l’AMF suite à sa longue enquête auront sans doute un effet dissuasif sur les initiés tentés de divulguer de l’information confidentielle. De plus, la confiance des investisseurs et du public en général risque d’être renforcée. Ces considérations d’ordre qualitatif ne doivent pas être prises à la légère malgré le bénéfice peu important qu’aurait retiré les participants aux délits d’initiés allégués en faveur de personnes proches d’Amaya
Christophe Perron-Martel
Nicolas Audet-Bouchard
Mme Marina Carrillo Seguí
Étudiant(e)s au baccalauréat en droit
Étudiant(e)s du cours DRT-2352 Droit des valeurs mobilières (Hiver 2017)
[1] Ross MAROWITS, «Ex-CEO of gaming company Amaya pleads not guilty to securities charges» (2016) The Star, en ligne: <https://www.thestar.com/business/2016/05/02/ex-ceo-of-gaming-company-amaya-pleads-not-guilty-to-securities-charges.html>
[2]Ross MAROWITS, «L’avocate de l’ex-patron d’Amaya demande des détails sur les accusations» (2016) La presse canadienne, en ligne : <http://affaires.lapresse.ca/dossiers/litiges-economiques/201612/13/01-5051008-lavocate-de-lex-patron-damaya-demande-des-details-sur-les-accusations.php>
[3] Autorité des marchés financiers c. Baazov, 2016 CanLII 32 (QC B.D.R.)
[4] Nicolas VAN PRAET, «Former Amaya CEO was involded in kickback scheme, watchdog says», (2008) The Globe and Mail, en ligne: <http://www.theglobeandmail.com/report-on-business/former-amaya-ceo-was-involved-in-complex-kickback-scheme-watchdog-says/article31761550/>
Nouvelles diverses
Conférence Paule Gauthier : un beau souvenir
Ivan Tchotourian 18 avril 2017
Le 12 avril 2017, la 5e conférence annuelle Paule Gauthier a accueilli le professeur Lee de la faculté de droit de l’Université de Toronto. Devant une salle bien remplie, le professeur Ian Lee a discuté de la relation entre l’entreprise contemporaine, sa gouvernance et la cité. Alors que la place des entreprises relativement aux questions sociétales et politiques semblait bien définie, cette dernière fait l’objet de controverses à l’aube du 21e siècle. Lors de sa conférence, le professeur Lee est revenu sur la trajectoire intellectuelle du droit des sociétés caractérisée par un bannissement des concepts éthiques et a conclu ses propos sur le pluralisme discipliné dans lequel le droit des sociétés devait s’inscrire.
La tenue de la 5e conférence annuelle Paule Gauthier a été l’occasion de remettre la bourse annuelle Paule Gauthier/Stein Monast d’une valeur de 2 000 $. Cette bourse a été remise pour la première fois à deux étudiants : Me Cindy Gagnon inscrite au doctorat sous la direction du professeur André Bélanger et travaillant sur la force obligatoire des engagements volontaires de responsabilité sociale des entreprises examinée à la lumière de la théorie de l’engagement par volonté unilatérale comme source d’obligations et de M. Francis Paradis inscrit à la maîtrise en droit des affaires avec mémoire sous la direction du professeur Ivan Tchotourian et menant ses recherches sur l’encadrement réglementaire de la négociation haute fréquence.
La 5e conférence annuelle Paule Gauthier a été l’occasion d’adresser un vibrant hommage à Me Paule Gauthier et d’accueillir les trois premiers récipiendaires qui ont fait le point de leur carrière : Me Jérôme Paradis (2014), Me Jérôme Turcotte (2015) et M. Jean-Christophe Bernier (2015).
À la prochaine…
Ivan Tchotourian
