Nouvelles diverses | Page 53

Selon un article du Financial Times de Jennifer Thompson intitulé « Big investors step up protest votes at European companies » (11 septembre 2019), les actionnaires sont de plus en plus critiques sur la gestion de leurs entreprises. Cela se traduit par des propositions actionnariales en hausse et une augmentation des votes contre les résolutions proposées par la direction.

Extrait :

Shareholder dissent in Germany and Spain has risen sharply this year as big investors hold executives to account over pay, governance standards and corporate scandals. The proportion of resolutions at large German companies that experienced significant shareholder dissent when voted on at annual meetings increased 108.6 per cent between 2018 and 2019 while in Spain this rose 21.1 per cent, according to Georgeson, the shareholder engagement and governance consultancy.Overall there was a 6.7 per cent increase in the proportion of resolutions experiencing dissent in big European markets including the UK, France, Italy, Germany, Spain, Switzerland and the Netherlands.

À la prochaine…

La professeure Penelope Simons offre une tribune au vitriole (et à lire !) sur la création du poste d’ombudsman par le gouvernement fédéral, montrant toutes les insuffisantes de la situation canadiennes en matière de responsabilité des grandes entreprises (notamment celles du secteur extractif) : « Responsabilité des entreprises : retard du Canada » (La Presse+, 10 juin 2019).

Résumé :

Plus tôt cette année, le gouvernement libéral a offert aux Canadiens un aperçu des efforts qu’il a menés pour s’assurer que SNC-Lavalin échappe à une éventuelle poursuite au criminel en vertu de la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers. Ce qui est moins évident cependant, c’est que la position du gouvernement dans cette affaire reflète son approche plus large en matière de responsabilité des entreprises. La tendance du gouvernement libéral à fermer les yeux sur les agissements douteux des entreprises menace de faire échouer une initiative novatrice : la création d’un poste d’ombudsman canadien pour la responsabilité des entreprises dans le but d’apporter de réels changements.

Extrait :

Le décret en conseil qui a officiellement créé la fonction d’ombudsman, créé son mandat et nommé Sheri Meyerhoffer à ce poste a été publié en avril dernier. Cela montre que le gouvernement a non seulement reculé de manière significative sur sa promesse initiale, mais semble également avoir créé une version légèrement modifiée du conseiller en matière de responsabilité sociale des entreprises aujourd’hui défunt et dont les pouvoirs étaient limités. Le gouvernement n’a jusqu’à présent pas octroyé à l’ombudsman les pouvoirs d’enquête dont il a besoin. Lors de la conférence de presse, le ministre Carr a déclaré qu’il « cherchait à obtenir un avis juridique externe » sur « la pertinence » d’accorder à l’ombudsman des pouvoirs de contraindre une personne à fournir des documents et d’assigner des témoins en vertu de la Loi sur les enquêtes et que la décision à ce sujet serait annoncée en juin.

Le gouvernement a également chargé le bureau d’enquêter sur les parties qui allèguent des actes répréhensibles commis par les entreprises, en d’autres termes, enquêter sur les victimes de violations présumées des droits de la personne ou sur celles qui soutiennent les victimes dans le dépôt d’une plainte.

Cette inclusion surprenante rendra certainement plus difficile pour les victimes de faire entendre leurs plaintes légitimes concernant des violations de leurs droits commises par des entreprises. 

Cela risque également de mettre plus en péril les défenseurs des droits de la personne, dont l’intégrité physique est souvent menacée.

À la prochaine…

La seconde directive des droits des actionnaires, également nommée SRD II (Shareholder Rights Directive II), est une directive de l’Union européenne(UE) renforçant la position des actionnaires et réduisant le court-termisme, ainsi que les prises de risques excessives par les entreprises dont les titres s’échangent sur une des Bourses de l’Union européenne. Cette directive doit être transposée dans la législation nationale de chaque État membre de l’UE. Cette directive complète celle entrée en vigueur en 2007 (SRD I) et qui fait partie des conclusions de la Commission européenne dressées à la suite de la crise financière.

Depuis le 10 juin 2019, la directive a été transposée dans les lois de chaque pays. Une seconde phase d’application interviendra à partir du 3 septembre 2020.

Points essentiels :

Parmi les principaux changements déjà entrés en vigueur, les entreprises ont désormais le droit d’identifier leurs actionnaires, obligeant ainsi les intermédiaires à transmettre les informations qu’ils détiennent à propos des actionnaires.

Les intermédiaires doivent également communiquer aux actionnaires les informations dont ils disposent sur les entreprises afin de faciliter l’exercice des droits de vote. Plus particulièrement, les investisseurs institutionnels et les gestionnaires de fonds doivent décrire dans une divulgation annuelle comment les principaux éléments de leur stratégie d’investissement contribuent à la performance à moyen et longterme de leurs actifs. En ce qui concerne les agences de vote, elles doivent démontrer l’exactitude et la fiabilité de leurs recommandations de vote.

Enfin, les actionnaires ont le droit de voter sur la rémunération des dirigeants.

Pour en savoir plus : A Holt, « SRD II shows EU taking transparency of equity ownership seriously », IR Magazine, 15 juillet 2019

À la prochaine…

Bonjour à toutes et à tous, Arnaud Marion et Valérie Ohannessian offrent une analyse intéressante faisant le lien entre actionnariat actif et raison d’être de l’entreprise : « La raison d’être des entreprises couronne l’actionnaire actif » (Les Échos.fr, 4 septembre 2019). Un prétexte de plus de revenir sur la loi PACTE.

Extrait :

Or, si la loi PACTE du 22 mai dernier comme la deuxième directive européenne SRD (Shareholders rights directive) du 10 juin musclent ses droits, c’est pour mieux lui donner les moyens d’exercer son rôle fondamental. Pas seulement comme gardien du temple mais aussi comme édificateur de ses colonnes et de l’ouverture de ses portes à la Société. 

L’actionnaire est ainsi placé au coeur d’une nouvelle approche téléologique de l’entreprise. En introduisant dans le code civil la notion de raison d’être et sa possible inscription statutaire, le législateur français confie à l’actionnaire la responsabilité suprême de définir la finalité de l’entreprise et d’en surveiller la mise en oeuvre conforme et durable. Il en fait l’inspirateur créatif de son sens profond, le promoteur d’une gouvernance respectueuse de ses valeurs et missions, l’animateur attentif de ses parties prenantes et l’arbitre ultime de son modèle d’affaires. 

L’actionnaire devient celui qui donne du sens mais il comprend aussi qu’il a le pouvoir de sanctionner, de dire non, et donc d’influer sur les valeurs de l’entreprise. La directive SRD précise bien que la politique de rémunération des administrateurs (« say on pay ») devra « contribuer aux intérêts et à la pérennité à long terme de l’entreprise ». Le membres des conseils d’administration et de surveillance sont appelés à être les garants exigeants du contrat entre sa société et la Société faute d’ailleurs de courrir le risque de ne pas être renouvelés. 

L’actionnaire passif ne rend finalement pas service à l’entreprise. Les fonds dits activistes, au-delà des caricatures, ont fait figure de précurseurs dans la demande de prise en compte par les directions générales de leurs souhaits d’actionnaires, certains pour de simples raisons de profits à court terme, d’autres avec une vision de création de valeur par rapport à des concurrents comparables. 

Ni passif, ni nécessairement activiste, l’actionnaire d’aujourd’hui est encouragé à être actif dans la co-construction de l’entreprise comme communauté de destin. Certains y verront une nécessité morale et le triomphe du Bien commun. Mais la logique économique est toujours là, tirée par l’attente des consommateurs et la sanction des marchés, impatients de faire émerger un nouvel actif immatériel, créateur de valeur(s) pour tous… 

À la prochaine…

Le rapport de la vérificatrice générale s’est penché sur la rémunération des hauts-dirigeants des sociétés d’État à vocation commerciale et son bilan n’est pas tendre : « Les salaires des dirigeants des sociétés d’État préoccupent la vérificatrice générale du Québec » (Le Devoir, 31 mai 2019).

Extrait :

La vérificatrice générale Guylaine Leclerc montre du doigt des « situations préoccupantes » dans la rémunération des hauts dirigeants des sociétés d’État du Québec, dont le versement d’indemnités de départ « négociées à la pièce » ou encore de « primes à la signature (bonis) » qui ont été dissimulées au regard des élus de l’Assemblée nationale.

De 2015-2016 à 2017-2018, la Société des alcools du Québec (SAQ) a accordé des compensations pécuniaires totalisant 2 millions de dollars à cinq personnes sur le point de quitter la société d’État. Pourtant, aucune indemnité de départ ne figure dans les rapports annuels de gestion de la SAQ, selon le rapport de la vérificatrice générale déposé à l’Assemblée nationale jeudi.

Durant la même période, Investissement Québec (IQ) a octroyé en indemnités de départ un montant total de 875 000 $ à deux hauts dirigeants. La société d’État avait pourtant divulgué seulement le départ d’un des deux individus, tout en précisant lui avoir versé 623 000 $.

Mme Leclerc a recensé « des indemnités de départ non divulguées sous prétexte d’une entente de confidentialité, des primes à la signature non clairement présentées et la rémunération de certains dirigeants non publiée » dans les rapports annuels de gestion de Loto-Québec, d’IQ et de la Société des alcools du Québec (SAQ). Ce « manque de transparence » de la part des sociétés d’État « ne permet pas aux parlementaires de faire une juste appréciation de la situation », soutient-elle. Bref, elle « nuit à la transparence et à l’imputabilité des décideurs ».

Cette situation s’explique notamment, selon elle, par l’absence de consignes claires du ministère des Finances sur l’information concernant la rémunération des hauts dirigeants devant se retrouver dans le rapport annuel de gestion. « Conséquemment, chaque entité auditée fait ses propres interprétations et l’information présentée n’est pas uniforme d’une société à l’autre. »

Rémunération injustifiée ?

Plus encore, la vérificatrice générale conteste les arguments avancés par des sociétés d’État à vocation commerciale ? Loto-Québec, IQ et la SAQ ? pour justifier la rémunération accordée aux membres de leur équipe de direction.

Les sociétés d’État soutiennent notamment qu’elles doivent offrir des conditions à leurs hauts dirigeants comparables à celles offertes par des sociétés du secteur privé. Cet argument « laisse perplexe » Guylaine Leclerc, puisqu’il « peut s’appliquer à toutes les sphères d’activité gouvernementales ». « Comment peut-on expliquer qu’il soit plus important d’attirer et de retenir les talents pour gérer des activités de nature commerciale que pour voir à d’autres enjeux de société que je considère à tout le moins comme aussi importants, tels que l’éducation des jeunes, la santé de la population et la gestion de la dette publique ? » demande-t-elle.

D’ailleurs, l’équipe de la VG n’a dénombré « aucun enjeu observable de rétention des hauts dirigeants » dans les trois sociétés d’État à vocation commerciale auditées. « Le départ d’un seul haut dirigeant sur 13 est attribuable à l’acceptation d’un emploi dans une société du secteur privé », souligne Mme Leclerc à gros traits.

À la prochaine…