actualités canadiennes

Merci au MÉDAC d’assurer le suivi de ce qui se passe au sein des assemblées annuelles des grandes banques canadiennes.

• Pour nos lectrices et lecteurs, vous trouverez le bilan au lien suivant : https://medac.qc.ca/salle-de-presse/2148-%f0%9f%8f%a6-bilan-2025/

Au-delà des chiffres, voici les grandes tendances sur ce qui a suscité l’intérêt au regard des propositions du MÉDAC :

• la proposition demandant la divulgation d’information sur la question du travail forcé et le travail des enfants dans les portefeuilles de prêts ont toutes récolté plus de 21 % d’appui — 3 banques ont divulgué suffisamment d’information sur la question pour qu’il soit jugé inutile de demander le vote
• la CIBC s’est engagée à signer le Code de conduite volontaire visant un développement et une gestion responsables des systèmes d’IA générative avancés du fédéral — les résultats de vote des autres banques se situent entre 8 et 17 % d’appui
• la divulgation des langues exigées des employés par les banques n’a vraiment pas obtenu beaucoup d’appui : aucune banque n’a accepté de divulguer cette information qu’elles ont pourtant, par ailleurs, et ce malgré le fait qu’un sondage Léger indique que cette meusure est appuyée par une forte majorité de la population — nous en déduisons que les droits de vote détenus par les investisseurs individuels de la population générale ne sont pas exercés dans le même sens que leurs intentions
• la divulgation des déclaration pays par pays recueille, à nouveau, environ 10 % partout (sauf à la Laurentienne qui n’est pas tenue par la Loi de produire cette déclaration)
• les banques qui, à la suite de l’appui substantiel (souvent majoritaire) des actionnaires l’an dernier, se sont toutes engagées à maintenir les assemblées en personnes, sauf la RBC, malgré l’augmentation du niveau d’appui à plus de 48 %.
• l’appui à l’implantation de la pratique du vote consultatif sur les politiques environnentales (say on climate), proposition envoyée pour une 4e fois aux banques, fléchit légèrement, dans presque tous les cas (voir le tableau ci-dessous)

À la prochaine…

L’IGOPP produit des rapports intéressants… à son habitude. Celui du 13 octobre 2023 n’y déroge pas. Il est intitulé : « La performance des sociétés canadiennes contrôlées inscrites au S&P/TSX ».

Quel bilan est fait ?

De façon générale, à la suite de la revue approfondie des études récentes, celles-ci tendent à confirmer :

• Un effet favorable du maintien du contrôle sur la capacité d’innovation des firmes et
  une meilleure qualité d’information financière (incluant l’utilité prédictive des données)
  divulguée par les sociétés contrôlées;
• Une plus importante longévité des firmes contrôlées comparativement à leurs homologues
  à une action-un vote ;
• Un engagement plus prononcé des firmes contrôlées par des familles envers les
  critères sociaux et environnementaux, et que cet engagement était observable bien avant
  que l’investissement qualifié de «responsable » ne devienne une dimension incontournable et
  donc bien avant la popularité de l’acronyme « ESG»;
• Qu’il n’y a aucun appui péremptoire à l’hypothèse que les structures DCA nuisent à la
  valeur de l’entreprise;
• Que les sociétés canadiennes contrôlées, incluant celles avec une structure DCA, montrent des
  rendements totaux pour les actionnaires à long terme supérieurs à ceux de leurs homologues à
  actionnariat diffus;
• Que les actions des sociétés contrôlées tendent à afficher une volatilité moins grande,
  et offrent donc un niveau de risque inférieur pour les investisseurs;
• Que devant l’évidence de résultats financiers supérieurs pour les sociétés avec DCA, le débat s’est
  déplacé de plus en plus vers l’imposition de clauses crépusculaires visant à restreindre le maintien
  du contrôle à un horizon temporel prédéterminé. À cet égard, les discussions sont davantage
  de nature théorique et difficilement appuyées de façon empirique. Néanmoins, on retient de
  l’argumentaire que la volonté de maintien de contrôle repose d’abord et avant tout sur la capacité
  de donner et d’exécuter une vision à long terme à l’organisation, et que l’imposition d’une limite
  de temps – surtout rapprochée – vient s’opposer à cette qualité première de facto.

Notre propre étude comparative a également permis de dégager plusieurs constats:

• Au niveau de la performance de l’action, nos résultats appuient ceux des études recensées
  et démontrent que les sociétés contrôlées canadiennes du S&P/TSX affichent un
  rendement total pour les actionnaires à long terme supérieur à leurs homologues non
  contrôlées ;
• Après comparaison d’échantillons de sociétés appariées selon le système de classification des
  industries, les sociétés contrôlées canadiennes du S&P/TSX affichent un meilleur indice
  de risque ESG non géré que leurs pairs non contrôlés, et ce, malgré le fait que l’indice soit
  biaisé en défaveur des sociétés contrôlées;
• On observe que, depuis plus d’une dizaine d’années, et plus particulièrement lors de l’année
  de référence 2021, les sociétés contrôlées canadiennes du S&P/TSX affichent un score
  environnemental «E» supérieur à celui des sociétés non contrôlées ;
• En aucun temps depuis 10 ans peut-on affirmer que les sociétés non contrôlées sont supérieures
  aux sociétés contrôlées en matière de rendement social selon le score « S »;
• Sans véritable surprise, puisque le fait d’être contrôlé (particulièrement à l’aide d’une structure
  DCA) a une conséquence négative sur la mesure «G» des différents scores, les sociétés contrôlées
  sont évaluées – selon le catéchisme des agences de mesure de la gouvernance – comme étant
  moins bien gouvernées que leurs pairs à actionnariat diffus. L’effet net du score «G» sur les scores
  combinés ESG vient biaiser les résultats totaux et dépeint une image défavorable et injuste des
  sociétés contrôlées.

À la prochaine…

Pas de raison d’être sans gouvernance ! clament André Coupet et Marie-France Veilleux (Gestion, 21 avril 2021). Cet articles est intéressant car il fait le lien entre la raison d’être et la gouvernance et montre que la gouvernance doit évoluer si la raison d’être ne veut pas être de façade.

Extrait :

(…) Il existe une troisième implication sous-jacente aux deux premières. Elle implique la gouvernance de l’entreprise. Celle-ci est l’élément central qui fait que l’exercice de se donner une raison d’être devient une réussite. C’est la gouvernance de l’entreprise qui doit déployer la nouvelle stratégie et qui doit piloter la mise en œuvre effective de cette raison d’être et des engagements stratégiques qui en découlent.

Le moteur de la raison d’être

La gouvernance est trop souvent comprise sous l’angle de la conformité aux réglementations et aux institutions. Or, il s’agit plutôt de l’art de diriger et de prendre des décisions, dans le respect des règles ou des statuts de l’organisation, tout en ayant en tête l’horizon des décisions. Les choix à court terme ne doivent pas aller à l’encontre de la pérennité de l’organisation.

Pour construire une raison d’être et s’assurer que celle-ci soit transformative, la gouvernance doit être forte. Elle doit être capable de réorienter l’entreprise et d’assumer les engagements, par exemple en lançant de nouveaux produits et services conformes à la raison d’être, ou en abandonnant, s’il le faut, une partie du chiffre d’affaires jugé trop émetteur de CO².

La gouvernance doit être ouverte :

À la consultation effective des parties prenantes : cette consultation, qui servivra à la définition de la raison d’être de l’organisation, doit retenir aussi bien les critiques à l’égard de l’entreprise que les besoins, les attentes et les suggestions pour bâtir les différentes propositions de valeur.

Au partage de la prise de décision par de nouveaux acteurs : habituellement moins présents autour des tables de décision. Un conseil diversifié à tous niveaux démontre l’acceptation d’une autre façon de penser. Pensons à la nomination d’administrateurs salariés au sein des conseils d’administration (CA). Aujourd’hui, le succès d’une organisation est davantage basé sur le talent que sur le capital. Les actionnaires ne sont donc plus les seuls détenteurs du savoir. Le capitalisme des parties prenantes, perspective évoquée notamment au dernier forum de Davos², ne sera une réalité que lorsque les CA, lieux de pouvoir par excellence, s’ouvriront aux parties prenantes, soit directement, soit, à minima, en tenant compte des avis d’un comité des parties prenantes

À l’ajustement des valeurs de l’organisation : le respect, la solidarité ou la générosité sont des guides indispensables qui permettent à l’entreprise de s’adresser à des problématiques de pauvreté, d’éducation, d’isolement, etc.

Une boussole entre les mains du CA

Si la raison d’être de l’entreprise est comprise comme étant non seulement le but de l’organisation, mais aussi la boussole de l’entreprise qui donne quotidiennement la route à suivre, alors il est clair que le gardien de la raison d’être est le CA. Son nouveau rôle vient conforter le premier, soit celui de gardien de la pérennité de l’organisation.

Axé sur le long terme, le CA doit s’impliquer totalement, tant dans l’exercice de la définition de la raison d’être que dans celui du plan stratégique. Il doit choisir et décider. L’équipe de direction doit opérationnaliser les choix, ce qui est tout un défi d’agilité et de résilience.

Cette vision d’un CA compétent et impliqué, centrée sur la raison d’être et la stratégie, débouche logiquement sur une séparation des pouvoirs entre la présidence du conseil et la direction générale. Cela semble d’ailleurs devenir la règle. En effet, près de 60% des entreprises américaines inscrites et cotées à l’indice Standard and Poor’s appliquent cette séparation des pouvoirs.

Les deux instances se complètent en termes d’horizon. Le CA n’a clairement pas à s’immiscer dans la gestion quotidienne. Son rôle «n’est pas de gérer, mais bien de formuler une vision de l’avenir», selon Michel Nadeau, cofondateur de l’Institut sur la gouvernance d’organisations publiques et privées.

À la prochaine…

L’entreprise sud-coréenne Samsung, spécialisée dans l’électronique, a été contrainte de se défendre, jeudi 11 janvier, après que deux ONG avaient apporté de nouveaux éléments à leurs accusations de violations des droits de l’homme dans les usines chinoises du constructeur (ici). Le Monde nous apprend que les poursuites judiciaires n’auront pas lieu : « Conditions de travail des ouvriers chinois : les poursuites contre Samsung France annulées » (26 avril 2021).

Extrait :

La filiale du leader mondial des smartphones avait en effet été mise en examen en avril 2019 pour « pratiques commerciales trompeuses », du fait de la présence sur son site Internet de son opposition au travail forcé et au travail des enfants.

(…) Selon une source judiciaire, cette plainte a été jugée irrecevable le 30 mars par la chambre de l’instruction de la cour d’appel de Paris, au motif que les ONG ne disposaient pas de l’agrément pour agir en justice contre des « pratiques commerciales trompeuses ».

Cette décision entraîne de fait la nullité de la procédure qu’elles avaient lancée, et a donc pour conséquence d’annuler la mise en examen de Samsung France. La maison mère, Samsung Electronics, a dit « prendre acte » de ces décisions, sans plus de commentaires.

(…)

Afin de justifier une procédure pénale en France, les ONG estimaient suffisant que le message incriminé soit accessible aux consommateurs français pour que les juridictions du pays soient compétentes. S’appuyant sur divers rapports d’ONG qui ont pu se rendre dans les usines du groupe en Chine, en Corée du Sud et au Vietnam, Sherpa et Actionaid dénonçaient l’« emploi d’enfants de moins de seize ans », des « horaires de travail abusifs », des « conditions de travail et d’hébergement incompatibles avec la dignité humaine » et une « mise en danger des travailleurs ».

Une autre association, UFC-Que choisir, a déposé elle aussi en février à Paris une plainte avec constitution de partie civile pour pratiques commerciales trompeuses visant le groupe, et attend désormais que la justice se prononce.

À la prochaine…

Petite question de gouvernance en ce 7 avril : les membres du CA d’Air Transat ont-ils une responsabilité dans ce qui arrive ? C’est sur cette question que se penche un journaliste du Journal de Québec : Jean-Michel Genois Gagnon, « Vente d’Air Transat: les administrateurs montrés du doigt » (Le journal de Québec, 3 avril 2021). Court mais intéressant !

Résumé :

(…) Aujourd’hui, M. Chiara se dit inquiet pour les actionnaires, les employés et les consommateurs. Il ne cache pas que Transat pourrait prochainement faire face à plusieurs offres hostiles provenant de l’étranger. 

«On se retrouve dans une situation vulnérable où ils devront considérer les options présentées. Ces options vont être très avares», prévient-il.

«Option intéressante»

Pour sa part, le président du Groupe Mach n’a pas l’intention de déposer une nouvelle offre. «Je suis passé à autre chose», dit-il, ajoutant que ses partenaires impliqués en 2019 ne sont, aujourd’hui, plus autour de la table. 

«Si la conséquence c’est le fait que les employés et les consommateurs sont affectés, cela va être une histoire triste», déplore M. Chiara. «À mon avis, ça va être la responsabilité des administrateurs qui ont, selon moi, mal géré la transaction», poursuit-il.

Ce dernier espère maintenant que Transat demeure une compagnie québécoise. Il est d’avis que l’homme d’affaires Pierre Karl Péladeau, qui a déjà démontré de l’intérêt pour ce transporteur, est une «option intéressante».

«Pour moi, c’est important qu’un fleuron québécois reste entre les mains des Québécois. On sait qu’il va protéger les intérêts québécois dans cette société. Il demeure une belle option», estime-t-il.

«Je pense que l’option d’Air Canada nuisait aux employés à long terme et aux consommateurs. […] Les administrations ont fait fi de cela, ce qui a aussi nui aux intérêts des actionnaires», ajoute-t-il.

À la prochaine…

La FTQ publie un billet dans laquelle elle expose les 8 bonnes idées de la gouvernance : ici. Quelles sont-elles ?

1. Comprendre l’utilité d’un conseil d’administration

2. Ne pas confondre supervision et gestion

3. Agir avec loyauté envers l’entreprise

4. Créer de la valeur par la complémentarité

5. Lutter contre la « pensée groupale »

6. Prôner l’observation et la formation

7. Dans un monde idéal, viser entre sept et neuf membres

8. Assurer une rotation des membres

À la prochaine…

Le cabinet Langlois a publié le 9 avril 2020 un intéressant billet intitulé « Entreprises : nouvelles mesures importantes de divulgation publique des actionnaires » qui expose les mesures proposées dans le budget 2020-2021 déposé le 10 mars 2020 à l’Assemblée nationale concernant la lutte contre l’évasion fiscale et l’évitement fiscal, le blanchiment d’argent, le financement d’activités criminelles et la fraude.

Extrait :

Dans la foulée de la consultation lancée par le gouvernement du Québec à l’automne 2019 pour renforcer la transparence corporative, des mesures sont proposées dans le budget 2020-2021 déposé le 10 mars 2020 à l’Assemblée nationale. Comme nous l’avons rapporté dans notre article du 8 octobre 2019 intitulé Le gouvernement du Québec lance une consultation sur la transparence corporative, la consultation s’ancrait sur trois propositions principales : la divulgation obligatoire au registre des entreprises du Québec (« REQ ») d’informations concernant les bénéficiaires ultimes, la recherche au REQ par nom d’individu et la divulgation des propriétaires ultimes d’immeubles. 

Après avoir recueilli les commentaires du public et des acteurs du milieu corporatif et afin de poursuivre ses efforts d’accentuation de la transparence corporative, le gouvernement du Québec annonce, dans son budget, l’implantation de certains changements au REQ. Ces modifications prennent racine dans les propositions de l’automne dernier et s’articulent autour de deux axes : 

1. Divulgation des informations relatives aux bénéficiaires ultimes : le gouvernement du Québec met en place une obligation, équivalente à celle déjà imposée aux sociétés régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, pour toutes les entreprises qui exercent des activités au Québec et qui sont immatriculées au REQ en conformité avec les dispositions de la Loi sur la publicité légale des entreprises (RLRQ, chapitre P‑44.1), de déclarer au REQ les informations relatives à leurs bénéficiaires ultimes. Ces informations seront donc publiques et accessibles à toute personne qui consultera le REQ. Le gouvernement définit largement la notion de bénéficiaires ultimes afin d’inclure toute forme de contrôle direct et indirect d’une personne morale. Les bénéficiaires ultimes sont les personnes physiques qui détiennent un « contrôle important » sur une société, entre autres lorsqu’ils détiennent, directement ou indirectement, 25 % des droits de vote ou de la juste valeur marchande des actions d’une société. 

Québec annonce cependant que cette obligation ne sera pas absolue, afin d’éviter certains débordements en matière de respect de la vie privée des bénéficiaires visés. Notons, par exemple, certaines limites en ce qui concerne la divulgation de l’année de naissance des bénéficiaires ultimes ainsi que de leur adresse résidentielle. De plus, le gouvernement souligne que cette nouvelle obligation n’entrera en vigueur qu’un an après la sanction des modifications législatives pertinentes, afin de fournir aux entreprises une période d’adaptation raisonnable.

2. Recherche par nom d’une personne physique au REQ : s’inscrivant dans la lignée d’un mouvement international et national, le gouvernement du Québec confirme que certaines modifications seront apportées au REQ afin de mettre en place un système de recherche par nom d’une personne physique.

Ce type de recherche devrait permettre d’identifier toutes les sociétés auxquelles une personne physique est liée, que ce soit à titre d’administrateur, de dirigeant, d’actionnaire ou de bénéficiaire ultime.

Encore une fois, le respect de la vie privée étant une préoccupation du gouvernement, certaines limites viendront baliser ce type de recherche au REQ. 

Par ailleurs, la recherche par nom ne sera offerte au public qu’un an après la sanction des modifications législatives pertinentes.

Ces changements ne prendront effet que lors de l’entrée en vigueur d’une éventuelle loi devant être adoptée par l’Assemblée nationale afin de mettre en œuvre ces nouvelles mesures. D’ici là, les règles actuelles demeurent applicables. Nous resterons à l’affût des initiatives en ce sens et surveillerons la venue d’un projet de loi qui devrait être déposé dans les prochains mois. Il sera intéressant de voir les éventuels changements qui pourraient être proposés à ces mesures.

Pour rappel, à l’automne 2019, le gouvernement a consulté la population au sujet de trois initiatives découlant de recommandations faites par différents organismes internationaux reconnus.

Ces trois initiatives étaient :

• l’obligation de déclarer au Registraire des entreprises du Québec les informations relatives aux bénéficiaires ultimes;
• de permettre la recherche par nom et par adresse d’une personne physique au registre des entreprises;
• l’obligation pour l’ensemble des propriétaires fonciers de déclarer les informations relatives aux bénéficiaires ultimes.

Pour accéder au document de consultation : ici

À la prochaine…