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Bilan de la mise en œuvre des propositions sur l’amélioration de l’organisation des AG

Ivan Tchotourian 3 septembre 2015

En février 2015, l’AMF France a publié un bilan d’étape sur les assemblées générales d’actionnaires de sociétés cotées. A cette occasion, elle émet de nouvelles recommandations sur la présence des administrateurs aux AG, la question des conflits d’intérêts potentiels et l’information des actionnaires sur les conventions réglementées.

Afin d’enrichir ses réflexions concernant l’organisation des assemblées générales (AG), l’Autorité des marchés financiers dresse un état des lieux de la mise en œuvre des propositions et recommandations formulées dans le rapport du groupe de travail sur les AG de sociétés cotées. Deux ans et demi après sa publication, le constat général est celui d’une appropriation par la place de la plupart des propositions émises alors sur différentes thématiques, parmi lesquelles le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs, l’expression du vote en AG et les conventions réglementées.

Certaines des propositions émises en juillet 2012 s’adressaient aux entreprises elles-mêmes. D’autres étaient à destination des pouvoirs publics et des associations professionnelles. Sept d’entre elles ont ainsi été reprises par le législateur, notamment la motivation des décisions du conseil autorisant les conventions réglementées, ou par les associations professionnelles. Par ailleurs, les sociétés cotées ont bien intégré ces propositions, développant encore la transparence de l’information à l’égard de leurs actionnaires.

Forte de ces enseignements, l’AMF a renouvelé la plupart de ses propositions de 2012, en précisant ou modifiant certaines d’entre elles. Surtout, elle émet à l’occasion de ce bilan d’étape trois nouvelles recommandations portant sur :

• l’encouragement de l’ensemble des administrateurs, et en particulier les présidents de comité et l’administrateur référent, à assister aux assemblées générales d’actionnaires ;
• la non-participation aux délibérations et au vote d’un administrateur en situation de conflit d’intérêts même potentiel, en particulier s’agissant des conventions réglementées (accord conclu par la société avec l’un de ses dirigeants ou actionnaires significatifs ou entre deux sociétés ayant un dirigeant en commun par exemple) ;
• une meilleure information des actionnaires sur les modalités de calcul et d’ajustement des conditions financières prévues par les conventions réglementées susceptibles d’engager la société sur plusieurs années.

Par ailleurs, l’AMF a renouvelé ses propositions relatives à l’expression du vote des actionnaires et, notamment celle portant sur le vote d’abstention, ainsi que celles relatives au bureau de l’AG.

Tenant compte de ce point d’étape, l’AMF a mis à jour sa recommandation DOC-2012-05. Par ailleurs, elle suivra avec attention les travaux législatifs européens relatifs à la révision de la directive « Droits des actionnaires ».

Pour aller plus loin :

• Recommandation DOC-2012-05 – Les assemblées générales d’actionnaires des sociétés cotées
• Bilan de la mise en œuvre des propositions du rapport de l’AMF de 2012 sur les assemblées générales d’actionnaires de sociétés

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

autres publications

Nouvel ouvrage : Ethique et gouvernance des entreprises

Ivan Tchotourian 31 août 2015

Bel ouvrage (synthétique qui plus est !) que proposent les éditions Éditions Vanden Broele : « Éthique et gouvernance d’entrepise »… rien que cela ! Ouvrage paru en mai 2015, la table des matières est percutante et offre une belle perspective sur les liens entre gouvernance et éthique. Pour rappel, un billet du blogue avait été consacré à diffuser ce travail de Guberna a publié en 2014 sur les aspects éthiques de la gouvernance d’entreprise : « A Review of the Ethical Aspects of Corporate Governance Regulation and Guidance in the EU » (ici).

Pour accéder à la table des matière : cliquez ici.

La crise économique et financière que nous traversons aujourd’hui chamboule nos schémas. Faut-il remettre en question les fondements du système ? Poser la question, c’est y répondre. Le monde de la finance doit-il continuer à dicter sa loi aux États et aux peuples ? Le profit doit-il être le seul vecteur de notre réflexion économique et sociale ? La fin justifie-t-elle encore, et toujours, les moyens ? Au coeur de cet ouvrage : l’éthique. Elle est une valeur personnelle qui doit servir de levier à un monde des affaires plus respectueux des valeurs universelles et de l’Homme en général. L’éthique dans le monde de la finance est plus qu’une obligation : elle est devenue un impératif. Le livre de Pierre Klees est une source de réflexion. Il permet à chacun de se remettre en question par rapport aux valeurs que nous voulons transmettre au travers de nos comportements dans notre environnement économique. Le but du présent ouvrage est de montrer que pour réaliser une bonne gouvernance, les dirigeants à quelque niveau que ce soit, se doivent d’associer une éthique de responsabilité à leur éthique de conviction dans la gestion rigoureuse et contrôlée des activités de leur entreprise.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian

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Connaissez-vous les golden shares ?

Ivan Tchotourian 30 août 2015

En mars 2015, M. Jérémie Houet a publié une très belle étude auprès des éditions Larcier : « Les Golden Shares en droit de l’Union européenne ». Alors que les États sont revenus progressivement dans le capital des grandes entreprises aussi bien aux Etats-Unis qu’en Europe, la question de la légitimité et de la validité de ces actions aux privilèges parfois exorbitants est posée. Autour de l’exemple de l’Union européenne, l’auteur discute du cadre juridique des golden shares au niveau de l’Union et des États membres.

Dans le contexte actuel de crise financière et de discours politique de patriotisme économique, les États membres cherchent à recourir à des mécanismes juridiques leur permettant de protéger leurs entreprises domestiques. En ce sens, les golden shares, que les États membres détiennent dans leurs entreprises, reviennent sur le devant de la scène économique. Or, ce mécanisme tombe sous le coup des normes de l’Union. De l’application de ces règles émerge un cadre juridique autonome qui soumet ce régime de propriété particulier des États membres au respect de la libre circulation des capitaux et de la liberté d’établissement. Si les golden shares ne semblent pas interdites per se, le contrôle strict, effectué tant par la Commission que la Cour de justice, souligne la faible marge de manoeuvre qui est octroyée aux États membres dans l’utilisation d’un tel dispositif. Ce contrôle strict révèle les limites à l’intégration d’un véritable marché intérieur. Les États membres sont enclins à se réapproprier le dispositif des golden shares par des moyens détournés. Leurs tentatives révèlent un malaise plus profond, celui de la crainte des investissements étrangers dans les entreprises domestiques opérant dans des secteurs stratégiques. Se pose alors la question de l’opportunité d’un mécanisme commun de contrôle de ces investissements étrangers. La réponse à la crise est ainsi proposée à l’échelle de l’Union, et plus seulement à celle des États membres. Le patriotisme économique pourrait-il alors être supranational ? L’ouvrage intéresse les cadres et les dirigeants d’entreprise, les magistrats et les avocats spécialisés en droit européen et en droit des sociétés.

Pour en apprendre plus sur ce livre : cliquez ici.

Pour accéder à la table des matières : cliquez ici.

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Ivan Tchotourian

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IoD : rapport pour une bonne gouvernance

Ivan Tchotourian 28 août 2015

L’institut des administrateurs de sociétés britannique (IoD) a publié en juin 2015 un rapport intitulé : « The Great Governance Debate – Towards a Good Governance Index for Listed Companies ».

This report sets out the initial findings from six months of research into the measurement of corporate governance in UK-listed companies. Its purpose is to encourage the study of good governance among UK companies and stimulate a public debate on the importance of corporate governance in rebuilding the reputation of the UK business community.

La table des matières est la suivante :

1. Preface from the Institute of Directors
2. Foreword from Cass Business School
3. Executive summary
4. Methodology and approach
5. Survey results
6. Instrumental factors results
7. Creating a predictive model
8. Interim conclusions and next steps

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Ivan Tchotourian

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La gouvernance au service de la durabilité : nouvel ouvrage

Ivan Tchotourian 27 août 2015

Elgar Publishing vient de publier l’ouvrage de Francesco de Zwart qui pourrait bien vous intéresser : « Enhancing Firm Sustainability Through Governance: The Relational Corporate Governance Approach ». C’est une approche certes essentiellement managériale, mais dont le sujet se révèle très riche.

This important book presents a fresh perspective on corporate governance and how the relationship between governance mechanisms, processes and variables should be understood through a new unifying theory: the relational corporate governance approach. The approach acts as a tool for analysing the governance health of individual companies and suggests the actions required to remedy sub-optimal governance arrangements. A wide selection of articles, empirical studies and literature have been translated into an original theory which complements existing law and economics models of the firm.

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Ivan Tchotourian

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Guide de gouvernance de l’IFC et d’ecoDa

Ivan Tchotourian 27 août 2015

La société financière internationale (IFC) et ecoDa ont publié en mai 2015 un guide très complet : « A Guide to Corporate Governance Practices in the European Union ». Accès sur l’Union européenne, ce guide apporter des éléments très intéressants sur les pratiques en Europe. On y trouve également des statistiques et une bibliographie pour chaque chapitre développé. Avec tout ce qui se passe en Europe, il est bon d’avoir une photographie !

This publication has been produced in collaboration with the European Confederation of Directors’ Associations (ecoDa) primarily aimed at ecoDa’s membership and for supporting IFC’s work in surrounding regions with countries aspiring to understand and follow rules, standards and practices applied in the EU countries but which may be of wider relevance and interest to practitioners, policy makers, development finance institutions,  investors, board directors, business reporters, and others.

À la prochaine…

Ivan Tchotourian