jurisprudence

Décisions judiciaires québécoises marquantes

Novembre 2017

Droit des sociétés par actions

Florence Bugeaud-Tardif vous propose caque mois de synthétiser les décisions judiciaires les plus pertinentes en droit des sociétés par actions et en droit des valeurs mobilières dans son « billet de Flo ».

Ipso Média inc. c. Lamoureux, 2017 QCCS 5185

Instance : Cour du Québec

Date du jugement : 9 novembre 2017

Société par actions – levée du voile corporatif – dommages et intérêts – recours civils – art. 317 code civil du Québec

Demande en levée du voile corporatif et en dommages-intérêts contre une société et ses administrateurs. Accueillie.

Les défendeurs ont incité la demanderesse à investir dans un projet immobilier frauduleux aux îles turquoises. Ils ont laissé croire à un montage financier complexe qui a amené la demanderesse à investir la somme de 250 000$. Ils ont en outre fourni de fausses garanties et ont déclaré à la demanderesse que leur avocat avait fait les vérifications nécessaires alors que ce n’était pas le cas.

**À noter que ce jugement fait l’objet d’un appel en cour d’appel.

À la prochaine…

Décisions judiciaires québécoises marquantes

décembre 2017

Droit des sociétés par actions

Florence Bugeaud-Tardif vous propose caque mois de synthétiser les décisions judiciaires les plus pertinentes en droit des sociétés par actions et en droit des valeurs mobilières dans son « billet de Flo ».

Spitzer c. Magny, 2017 QCCA 1943

 Instance : Cour d’appel du Québec

Date du jugement : 6 décembre 2017

Sociétés par actions – convention d’actionnaires – clause shot-gun – recours en oppression

Appel d’un jugement de la cour supérieure ayant rejeté un recours en oppression et en dommages-intérêts. Rejeté.

Les parties, Spitzer, Magny et Vézina sont toutes trois actionnaires de la société Cogismaq. Ils sont parties à une convention d’actionnaires prévoyant, en cas de dispute, une clause de type shot-gun (ultimatum). Magny et Vézina utilisent cette clause et envoient une offre afin de racheter les actions de Spitzer pour un montant de 500 000$. Comme ce dernier décide de ne pas utiliser son droit de racheter les actions des deux autres actionnaires au prix proposé, il reçoit la somme proposée pour ses actions. Il prétend que Magny et Vézina ont agi de façon oppressive et il réclame la différence entre la somme qu’il a reçu pour ses actions et leur prétendue valeur réelle.

Dans le cas présent, la cour conclut que le demandeur n’avait aucune attente raisonnable concernant le rachat de ses actions et ainsi il n’y a pas eu violation de ces attentes par un geste qui constitue un abus de pouvoir. Il n’y a donc pas lieu d’accueillir le recours en oppression.

À la prochaine…

Décisions judiciaires québécoises marquantes

Janvier 2018

Droit des sociétés par actions

Florence Bugeaud-Tardif vous propose caque mois de synthétiser les décisions judiciaires les plus pertinentes en droit des sociétés par actions et en droit des valeurs mobilières dans son « billet de Flo ».

Desaulniers c. Exp Global inc., 2018 QCCS 25

Instance : Cour supérieure

Date du jugement : 5 janvier 2018

Convention d’actionnaires – administrateurs – loi canadienne sur les sociétés par actions – recours en cas d’abus – attentes raisonnables – interprétation de la convention d’actionnaires

Dans cette affaire, deux demandes sont réunies pour les fin d’audition, soit celle entre Deslauniers et Exp et entre Harnois et Exp. Les deux recours sont fondés sur l’article 241 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et l’article 3.2 de la convention d’actionnaires. L’action est rejetée.

La démission de Deslauniers en tant qu’administrateur d’Exp ainsi que le congédiement de Harnois à un poste semblable aurait normalement dû enclencher la clause «Triggering Event Shares» prévue à la convention d’actionnaires, enclenchant le rachat des actions à la dernière «fair value». Exp n’a pas suivi ces procédures, entraînant ainsi des pertes monétaires pour les demandeurs. La cour a cependant jugé que Exp n’avait pas contrevenu aux attentes raisonnables des demandeurs puisqu’il faut lire la convention d’actionnaires dans son tout, soit en considérant l’article 3.1. Celui-ci s’appliquait à la situation ayant cours dans l’entreprise au moment des événements et prévoyait la fermeture de l’«internal market» pour une «valid business reason».

Quigley c. Placements Banque Nationale inc., 2018 QCCA 27

Instance : Cour d’appel

Date du jugement : 15 janvier 2018

Sociétés par actions – loi sur les sociétés par action (Québec) – actionnaires – recours en abus de droit – attentes raisonnables – convention d’actionnaires

Appel d’une décision rejetant un recours en abus de droit (article 450 à 453 de la Loi sur les sociétés par actions) contre Placements Banque Nationale (PBN). Rejeté.

Dans un recours pour abus de droit, il doit y avoir preuve d’une attente raisonnable selon une approche contextuelle et objective (tel que défini dans BCE). Dans la présente affaire, la cour a jugé que les appelants n’avaient pas d’attentes raisonnables d’être traités équitablement et justement à l’égard de la transaction. Le rachat des actions par PBN a été fait conformément à la convention des actionnaires qu’avaient signées les appelants et il n’y a pas lieu pour le tribunal d’exercer les larges pouvoirs que lui confèrent le recours pour abus de droit.

À la prochaine…

Dans l’arrêt St-Germain c. St-Germain (2016 QCCA 303), la Cour d’appel s’est penchée sur les conditions pour intenter une action dérivée en vertu de l’article 239 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Dans cette affaire ayant trait à une dilution suite à une nouvelle émission d’actions, les juges reviennent en détail sur les deux conditions essentielles pour intenter une action dérivée que sont la bonne foi et l’intérêt de la société.

Morceaux choisis :

[49]       La juge a plutôt ciblé et retenu des événements reliés aux querelles familiales. Ceux-ci sont peu pertinents pour évaluer la bonne foi de Doris dans sa proposition d’intenter un recours en oppression par voie d’action dérivée dans le contexte du présent dossier. Ce qui doit être recherché est la bonne foi eu égard à l’action dérivée projetée et non pas la bonne foi historique concernant les affaires du passé n’ayant que peu de liens avec les questions ciblées par le projet d’action dérivée.

[52]        La dilution d’actions élaborée par Normand en 2006 a été admise et son but d’exclure l’appelante de toute participation dans l’équité des compagnies à cause de leurs disputes familiales a été suffisamment établi à ce stade. 176 inc. a intérêt à corriger cette situation à titre d’actionnaire de 2316 Québec inc. L’intérêt de Doris à titre d’actionnaire de 176 inc. coïncide avec les intérêts de cette dernière. L’action proposée cherchait à remédier à cette situation. Cela devait inviter la juge à conclure que l’appelante agissait de bonne foi en proposant l’action dérivée, vu le refus des administrateurs de 176 inc. d’intenter les procédures appropriées.

[55]        (…) Une émission d’actions qui a pour effet de diluer la valeur des actions déjà émises n’est pas en soi nécessairement oppressive. Elle ne sera pas oppressive si elle est faite pour le bénéfice de la société (par exemple en considération d’un nouvel investissement). Par contre, elle sera oppressive si elle est faite dans un but inapproprié (comme punir un autre actionnaire qui est un membre de la famille). En ce sens, dans le présent cas, l’émission est prima facie oppressive.

[56]        (…) Il est axiomatique et fondamental que les actionnaires aient droit à leurs parts proportionnelles des éléments d’actif de la société. En conséquence, il est raisonnable que les actionnaires s’attendent à ce que la valeur de leurs actions ne soit pas diminuée par les machinations de l’actionnaire majoritaire ou des administrateurs qui contrôlent les droits de vote. Ceci est particulièrement le cas pour des actions émises à la suite d’un gel successoral conçu pour que la valeur future d’une compagnie s’accroisse au bénéfice des nouveaux actionnaires (les héritiers présomptifs de l’actionnaire) (…). Un empiètement par l’actionnaire majoritaire sur les droits fondamentaux d’un actionnaire minoritaire est injuste et donne ouverture à une action en oppression (…). Normand ne peut pas justifier son comportement en disant que c’est lui qui a donné les actions à Doris. Une fois que Doris est actionnaire (indépendamment du mode d’acquisition des actions (achat, don, etc.)), elle bénéficie de tous les droits et recours d’une actionnaire.